加盖法定代表人印章与法定代表人签字具有同等法律效力

––张继承、梁丽华与唐晨股权转让纠纷案

【风险提示】

法定代表人 印章 签字

【案例要旨】

关于《增资扩股协议》的效力问题，法定代表人尽管没有签字，但其盖章与签字具有同等法律效力。《增资扩股协议》经过合同主体的签字或盖章，应当于协议签订当日生效。

【案件基本信息】

1. 裁判书字号

上海市第二中级人民法院（2017）沪02民终6040号民事判决书1

2. 当事人

原告(被上诉人)：唐晨

被告(上诉人)：梁丽华、张继承

被告：朴圣烨

第三人：广州易贝信息科技有限公司(以下简称“易贝信息公司”)、广州易贝教育科技有限公司(以下简称“易贝教育公司”)、汪毅

【基本案情】

2015年6月16日，唐晨与张继承、梁丽华和朴圣烨及汪毅签订《增资扩股协议》，载明张继承、梁丽华、汪毅为原股东，朴圣烨为实际股东代表，标的公司为易贝教育公司，法定代表人为张继承；易贝教育公司原股东拟进行增资扩股；唐晨以120万元认购新增注册资本526,256元；若易贝教育公司出现以下任一情形，唐晨享有回赎权，有权要求易贝教育公司原股东回购唐晨投资款项：1、新增资金未按本协议载明投向约定项目……3、易贝教育公司自本协议生效起1年期限内未能实现股份制改造或者自本协议生效日起三年内未能实现上市(含新三板)……，本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。上述协议最后落款处，唐晨、梁丽华、朴圣烨、汪毅均在其证件号处签名并加盖手印，载明张继承身份证号处则加盖“张继承”印章。

2015年6月19日，唐晨向易贝教育公司转账60万元。此后，易贝教育公司将股东备案登记从张继承、梁丽华、汪毅变更为唐晨、张继承、梁丽华和汪毅、案外人广州易战教育咨询有限公司。

唐晨向一审法院起诉，请求张继承回购唐晨持有的易贝教育公司4.98%的股权并返还唐晨人民币(以下币种均为人民币)498,000元，梁丽华回购唐晨持有的易贝教育公司4.98%的股权并返还唐晨498,000元等。

一审法院认为，《增资扩股协议》上加盖张继承印章，张继承的印章与张继承签名的法律效力相同。对于张继承、梁丽华和朴圣烨所称该印章系张继承作为易贝教育公司法定代表人的印章且交由朴圣烨作为易贝教育公司经营所用，而非其私人印章，张继承、梁丽华和朴圣烨未提供充分证据证明唐晨对该节事实知情，唐晨有理由相信该印章加盖于《增资扩股协议》上代表张继承本人的意思表示，故一审法院对张继承、梁丽华和朴圣烨上述意见不予认可。张继承印章的加盖表明张继承已经对《增资扩股协议》的内容予以认可，故《增资扩股协议》各方当事人均已就协议形成合意，易贝教育公司的股东均已对《增资扩股协议》内容予以确认，故《增资扩股协议》应当于协议签订当日即2015年6月16日生效。

关于《增资扩股协议》是否为格式合同，易贝信息公司、易贝教育公司并未举证证明合同文本系由唐晨提供且张继承、梁丽华和朴圣烨等无就合同条款进行协商的机会，故对于易贝信息公司和易贝教育公司所称《增资扩股协议》系格式合同且存在无效情形的意见，一审法院不予认可。

关于股权回赎条件是否成就，根据《增资扩股协议》约定，易贝教育公司未完成股改、未上市应只要符合其中一种就可以认定回赎条件成就。现易贝教育公司未在协议约定的合同生效后一年时间内变更为股份有限公司。对于易贝教育公司等所称系由于唐晨未完成绿色帐户项目、阻碍易贝教育公司增资等促使回赎条件成就，一审法院认为，易贝教育公司等未提供证据证明唐晨曾允诺应为公司开展绿色帐户项目以及该项目应当开展的程度，亦未提供证据证明唐晨阻碍易贝教育公司增资扩股导致公司无法在约定时间内完成股改，故一审法院对于易贝教育公司等的上述意见不予采纳。因此，《增资扩股协议》所约定的唐晨要求回赎股权的条件成就。

关于股权回赎的主体的确定，根据《增资扩股协议》约定，应当为原股东，协议中明确标注张继承、梁丽华、汪毅为原股东，故股权回赎的主体应当为张继承、梁丽华、汪毅。一审法院判决，张继承、梁丽华回购唐晨持有的易贝教育公司的股权等。

张继承、梁丽华不服一审判决提出上诉。

二审法院经审理认为张继承和梁丽华的上诉请求均不能成立。

【裁判】

一审判决：

一、张继承于判决生效之日起十日内回购唐晨持有的易贝教育公司4.98%的股权并返还唐晨498,000元；

二、梁丽华于判决生效之日起十日内回购唐晨持有的易贝教育公司4.98%的股权并返还唐晨498,000元；

三、张继承于判决生效之日起十日内支付唐晨资金使用费，分别以249,000元为基数从2015年6月19日起按照15%/年计算至实际支付之日止、以249,000元为基数从2015年7月14日起按照15%/年计算至实际支付之日止；

四、梁丽华于判决生效之日起十日内支付唐晨资金使用费，分别以249,000元为基数从2015年6月19日起按照15%/年计算至实际支付之日止、以249,000元为基数从2015年7月14日起按照15%/年计算至实际支付之日止；

五、驳回唐晨的其他诉讼请求。

二审判决：

驳回上诉，维持原判。

【评析意见】

关于《增资扩股协议》的效力问题，张继承尽管没有签字，但是盖章与签字具有同等法律效力。唐晨作为善意相对人对于张继承所称的公章、私章并不知情，并且在无证据表明张继承向朴圣烨交付其个人印章时明确印章使用范畴且该印章使用范畴的限制已经由朴圣烨向协议相对方唐晨披露的情况下，印章上载有张继承的姓名就产生盖章即表示张继承作出意思表示的外观。

1 本案是《中国法院2019年度案例》收录案例。

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