监事会、不设监事会的公司的监事行使的职权

《公司法》第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履}亨本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)依照本法《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)公司章程规定的其他职权。

【释义】　本条是关于监事会职权的规定。

根据本条规定，有限责任公司监事会的职权主要包括以下几类：

(1)财务监督权，即监事会可以对公司的财务状况进行检查，如查阅公司帐簿和其他会计资料，核对公司董事会提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等会计资料等，发现疑问可以进行复核等。

(2)对公司经营管理活动的监督。其具体包括：①对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为进行监督，并可以提出罢免违规的董事、高级管理人员的建议；②纠正或者停止董事、高级管理人员侵害公司利益的行为。当监事会发现董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议，超越权限行使权利以及其他损害公司利益的行为时，有权要求其停止违规行为并予以改正。

(3)提案权，即监事会可以向股东会提出提案，供股东会讨论。

(4)召开临时股东会会议的提议权和特定情况下股东会的召集、主持。按照本法的有关规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议按照公司章程的规定召开；代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事以及监事可以提议召开临时股东会。因此，监事会为履行其监督职能，认为需要召开临时股东会会议对有关事项进行讨论的，可以提议召开临时股东会会议。

股东会会议，不论是定期会议还是临时会议，按照本法的有关规定，均由董事会召集、董事长主持。在公司的运营实践中，如果监事会发现董事会成员有违规行为，提议召开临时股东会会议进行讨论时，董事会为避免被追究责任，可能怠于召集和主持股东会，从而使监事会的监督职能无法实现。此次修改公司法，针对实践中存在的这种具体情况，专门在监事会的职权中增加了召集和主持股东会的权利。这样，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会职责时，由监事会召集和主持股东会，从而更好地实现其监督职能。

(5)代表诉讼权。监事会是公司的内设监督机关，通常情况下是无权代表公司行使权利的。代表公司的权利应由负责公司业务执行的机构和人员如董事会、董事长、经理等来行使。但在公司行为针对的是董事和高级管理人员时，让董事会或者经理代表公司，难以保证公司的利益。因此，本法《公司法》第一百五十二条规定了代表诉讼制度，即当董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，监事会可以代表公司向人民法院提起诉讼，请求其承担赔偿责任。这实际上有限度地赋予了监事会代表公司的权利。

(6)公司章程规定的其他职权。公司可以根据其自身情况和实现监事会监督职能的需要，在公司章程中对监事会职权做出其他规定。

根据本法第五十二条的规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设立1～2名监事。此时，监事会的职权由这1～2名监事单独行使。

本条虽然是关于有限责任公司监事会职权的规定，但依照本法《公司法》第一百一十九条的规定，对于股份有限公司的监事会也是适用的。

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