夫妻设立的有限公司不能等同于一人有限公司

夫妻设立的有限公司不能等同于一人有限公司——某材料公司诉某电子公司等买卖合同驳回案

来源：苏州市中级人民法院《苏州中院发布公司类纠纷案件审判白皮书和典型案例》

【裁判观点】

一人有限责任公司是指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。“一人公司”是以自然人股东或法人股东的数量来认定的，而非公司注册资本的来源或股权归属。公司股东为夫妻两个自然人，不能认定为一人有限责任公司，不能适用一人公司的规定分配举证责任进而要求夫妻股东对债务承担连带责任。

【基本案情】

陶某与韩某系夫妻关系，2015年共同设立某电子公司，陶某持股60%，韩某持股40%。2018年，某材料公司与电子公司于签订采购合同，约定由材料公司向电子公司供应物料。此后，双方对账确认电子公司结欠货款20万元。因电子公司未能及时支付款项，材料公司遂向法院起诉电子公司，同时主张陶某、韩某系夫妻关系，电子公司应当适用一人有限责任公司的相关规定，由二人对于电子公司的债务承担连带清偿责任。

【裁判结果】

一审法院认为，《中华人民共和国公司法》规定的一人有限责任公司是指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。公司股东为夫妻两个自然人，不能认定为一人有限责任公司，不应由股东证明其财产与公司相互独立。本案中，材料公司的举证不足以认定夫妻存在滥用权利、逃避债务、严重损害债权人利益的行为，故对于材料公司要求陶某、韩某承担连带责任的诉请不予支持。材料公司不服一审判决，提出上诉。二审法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

司法实务中，存在着夫妻二人设立的公司是否等同于“一人公司”的争议。根据公司法的规定，“一人公司”是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。现行法律或司法解释并未将夫妻关系的股东视同为一个自然人股东，也未规定将夫妻共同设立的有限公司视同为一人有限责任公司。因此，不能适用法律规定的一人公司及股东的举证责任，要求夫妻股东对公司债务承担连带清偿责任。本案区分了公司责任和股东的责任，维护了当事人合法权益。

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