隐名股东可否主张显名股东转让股权的行为无效

问：隐名股东可否主张显名股东转让股权的行为无效？

显名股东未征得隐名股东同意，擅自将股权转让给第三人的案件也时有发生，作为实际出资人，隐名股东的权益可能因此受到损害。在这种情况下，显隐名股东可以依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第26条规定，将显名股东与受让股权的第三人作为被告起诉至法院，主张股权转让无效。但能否获法院支持，将视情况而定：

1、第三人构成善意取得股权的情形下，隐名股东主张股权转让行为无效的诉讼请求不会得到法院的支持。

公司法第三十三条第三款规定股东姓名或名称未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。所以第三人凭借对登记内容的信赖，一般可以合理地相信登记的股东（即名义股东）就是真实的股权人，可以接受该名义股东对股权的处分。实际出资人主张处分股权行为无效的，应按照物权法第一百零六条规定的善意取得制度处理。换言之，第三人可以以登记的内容来主张其不知道股权归属于实际出资人、并进而终局地取得该股权；实际出资人如果无法举证第三人不属于善意取得，就不能不能主张处分行为无效。当然，如果第三人构成善意取得，在第三人取得该股权后，实际出资人基于股权形成的利益就不复存在，其可以要求作出处分行为的名义股东承担赔偿责任；

2、第三人不构成善意取得股权的情形下，隐名股东主张股权转让行为无效的诉讼请求法院应予以支持。

实践中，有的情况下名义股东虽然是登记记载的股东，但第三人明知该股东不是真实的股权人，股权应归属于实际出资人，在名义股东向第三人处分股权后如果仍认定该处分行为有效，实际上就助长了第三人及名义股东的不诚信行为，这是应当避免的。因此，隐名股东可以举证证明第三人知道或应当知道该股权归属于实际出资人。一旦证明，该第三人就不构成物权法第一百零六条规定的善意取得，处分股权行为的效力就应当被否定，其也就不能终局地取得该股权。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。