债的法律效果

一、转让人与原股权人之间的关系

由于转让人的行为属于无权转让，故原股权人可依双方约定或据其他债法规则，要求转让人承担违约责任、侵权责任或不当得利返还责任。具体为而言：1、若原股权人与转让人之间存在合同关系，如隐名股东和名义股东之间订立协议、一股二卖的情形，原股权人可以依据其与转让人之间的合同解决纠纷，既可以主张违约责任，也可以解除合同请求转让人承担赔偿责任。2、若双方之间并无合同关系存在，如共同共有中一方擅自转让股权，原股权人当然可以主张侵权损害赔偿。

二、登记错误的责任承担

在实践中，由于登记部门的原因导致登记错误，致使登记股权人与实际股权人不一致，进而在股权善意取得的情况下，导致实际股权人丧失股权，实际股权人还可请求工商行政管理机关承担国家赔偿责任。

在理解这种责任时，笔者认为，《公司登记管理条例》虽然规定申请人应对申请文件、材料的真实性负责，但并不能由此推定工商行政管理机关只有形式审查职责，至少应对股权转让协议的真实性和履行情况作实质审查，类似于银行贴现承兑汇票的审查。由于股权登记的公示作用对交易安全影响重大，故工商行政管理机关作为公司登记管理机关，应履行审慎审查的职责，即对申请材料进行认真、慎重的审查，在法定审限内，通过一定手段和方法，发现相应材料内容可能存在的真实性问题，包括文件签名、印章与预留签名、印章是否一致。另外，《公司登记管理条例》第52条、第54条对工商登记机关的工作程序和审查内容有明确规定。实践中，只要工商行政管理机关未依法办理登记，导致登记错误，丧失权利的实际股权人就能请求该机构承担赔偿责任。

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