股权转让未果诉请解散公司 因未满足法定要件被驳回

股权转让未果诉请解散公司 因未满足法定要件被驳回

作者：王欣李妍

高能公司系由研究所及大恒公司、萧然公司共同出资设立，研究所以高能公司及控股股东大恒公司长期不能召开股东会、董事会，经营管理产生严重困难，高能公司继续存在会使股东遭受重大损失为由，向法院提起诉讼，要求判令解散高能公司。一中院经审理后作出终审判决，驳回研究所的诉讼请求。

研究所在一审中起诉称：高能公司系由研究所及大恒公司、萧然公司共同出资设立，公司董事长和总经理均由大恒公司人员出任，自2011年3月以来，一直由大恒公司掌控经营，五年来高能公司未召开股东会、董事会，研究所及其他股东无法行使股东权利。2012年5月召开股东会，但大恒公司代表拒绝在股东会决议上签字。事后，研究所将股东会决议快递给大恒公司，大恒公司仍未理睬。研究所认为，高能公司及控股股东的行为严重违反我国公司法及公司章程的规定，长期不能召开股东会、董事会，经营管理产生严重困难，该公司继续存在会使股东遭受重大损失。现研究所依法向法院提起诉讼，要求判令解散高能公司。

高能公司不同意研究所的诉讼请求，认为该公司不符合解散的法定条件，未发生经营管理严重困难。

一审法院经审理认为，研究所作为本案原告有权提起对高能公司的解散公司之诉。高能公司5年内未召开股东会、董事会，此类情形虽能在一定程度上反映高能公司目前的经营管理状况，但并非判断是否应对高能公司适用司法解散的决定性条件。高能公司股东之间就研究所向萧然公司转让股权存在认识分歧，并不直接等同于股东自身利益的损失，研究所在本案中的诉讼主张，尚未完全丧失通过其他途径予以解决的可能。综上，一审法院判决驳回研究所的诉讼请求。

研究所不服原审判决，上诉至北京市一中院。

在一中院经审理过程中，高能公司的股东之一萧然公司明确表示愿意继续收购研究所持有的高能公司的股权。一中院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院判决解散公司的，需在同时满足公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，以及通过其他途径不能解决的条件时，方可得到法院的支持，上述条件缺一不可。本案中，是否符合“通过其他途径不能解决”的解散条件，系各方当事人争议的焦点问题。二审中，萧然公司已经表明其有意向受让研究所持有的高能公司的股权，研究所虽提出因大恒公司的阻拦导致相关的审计工作难以进行，但其所称的上述问题并非不能解决，法律已对公司股东赋予了相应的救济途径。同时，考虑到解散公司是解决公司纷争的最后手段，且从维护交易安全和社会经济秩序的立法目的出发，在判决解散公司也应当采取审慎态度。因此，一审法院判决认定物理研究所尚未完全丧失通过其他途径予以解决的可能，具有事实及法律依据。

综上，一中院终审判决驳回上诉，维持原判。

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