关于记名股票转让方式的规定

《公司法》第一百四十条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的。从其规定。

【释义】　本条是关于记名股票转让方式的规定。

记名股票，是指股票上记载有股东姓名或者名称的股票。对于记名股票的转让，各国公司法一般都规定必须符合法律规定的形式，如背书、签订书面转让文件。按照本条的规定，股份有限公司的记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。所谓背书，是有价证券转让的一种法定形式，对记名股票转让而言，就是指记名股票上所记载的股东作为背书人，在股票上签章，并在股票背面或者股票所粘附的粘单上记载受让人即被背书人的名称或者姓名，以表示将该股票所代表的股东权利转让给受让人的行为。以背书方式转让的股票，由于其形式上的要求，必须为实物券式的股票。而实践中很多股份有限公司的股票是采取无纸化的形式，对于这些股票，应依据本条规定，由股东以法律、行政法规规定的其他方式转让。如我国目前上市交易的公司股票，采取的是簿记券式，即以在证券登记结算机构记载股东账户的方式发行股票，不印制实物股票。这些股票的交易，按照有关法律、行政法规的规定，要依照交易者在证券公司开户、委托证券公司买卖、达成交易合同、进行清算交割、办理证券的登记过户手续等程序进行。这种交易方式，就属于本条所规定的“法律、行政法规规定的其他方式”。

按照本条第二款的规定，记名股票转让后，必须由公司将受让人姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东名册是确认记名股票股东身份的根据，也是记名股票股东向公司主张行使股东权利的依据。记名股票的股东按照其股票的记载享有股东权利，但是这种权利的行使是以记名股票的记载与股东名册的记载相一致为前提的，在二者不一致的情况下，以股东名册的记载为依据。因此，在记名股票转让后，必须将有关事项记载于股东名册，否则公司有权拒绝受让人以股东的身份向公司主张行使股东权利。

本法《公司法》第一百零三条规定，召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开20日前通知各股东，这就要求在股东大会召开前的一段时间内，公司记名股票股东应当是确定的，只有这样才能保证股东大会的顺利召开。因此，本条第三款规定，在股东大会召开前20日内不得进行股东名册的变更登记。这段时间内，即使进行了记名股票的转让，受让人也不得要求公司在股东名册上对有关事项进行变更；仍由原记名股票的转让人作为股东，参加股东大会，行使股东权利。同时，在公司确定利润分配方案，进行股利分配时，也需要保持股东的确定性，以有利于操作。因此，本条还同时规定，在公司决定分配股利的基准日前5日内，也不得进行股东名册的变更登记，这段时间内，即使进行了转让，仍然由记名股票的转让人，作为股东接受股利分配。当然，在股利分配结束后，记名股票的受让人可以依据股票转让合同的约定向转让人请求返还该部分股利。此外，基于上市公司的具体特点，本条还专门规定，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

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