法院如何认定配偶一方单方转让股权行为的效力

法院如何认定配偶一方单方转让股权行为的效力？

关 键 词：配偶单方转让，行为效力，夫妻共同财产，善意取得

案件名称：楚某诉方某等股权转让案

法院观点：

夫妻一方婚内转让股权，若受让人主观无恶意，且支付合理对价，股权转让一般应认定为有效。

案情简介：

1997年6月19日，原告楚某与被告方某登记结婚，至今仍为夫妻。

2001年4月10日，被告方某、林某、崔某为成立A公司而订立有限责任公司章程，约定，公司由三人共同投资筹建，公司经营期限为20年，崔某以现金出资900万元，占45％，林某以现金出资900万元，占45％，方某以现金出资200万元，占10％。以上2000万验资款是由案外人B公司划款提供。

2001年6月1日，经验资机构验资，崔某以现金出资900万元，林某以现金出资900万元，方某以现金出资200万元，后公司成立。

2001年7月30日，被告林某、崔某、方某于又签订一份《股权转让协议》，约定：（1）A公司注册资金2000万元，该出资由被告林某、崔某双方各出1000万元，方某占10％出资由林某、崔某垫付；（2）方某将该股权5％以1：1价格转让给林某，计人民币100万元；（3）方某将另外5％股权以1：1价格转让给崔某，计人民币100万元；（4）三方就出资资金已按本协议结算完毕，互相无债权债务；（5）本协议签订后十天内到金华市工商行政管理局办理过户手续；（6）股权过户后，重新修改企业章程。

协议签订后，被告林某、崔某重新制订了一份A公司章程，约定：公司由林某、崔某共同投资组建，崔某以现金出资1000万元，占50％；林某以现金出资1000万元，占50％。

后原告楚某以上述《股权转让协议》侵害其与方某的夫妻共同财产为由，将方某、林某、崔某以及A公司诉至法院。

各方观点：

原告楚某观点：2001年7月30日，被告方某在不情愿的情况下，背着原告与被告林某、崔某签订了《股权转让协议》将其在A公司的股份以1：1的价格转让给被告林某、崔某。

被告方某在原告不知情的情况下擅自处置夫妻共同财产，而且被告林某、崔某非善意取得股权，故要求确认被告方某与被告林某、崔某之间的股权转让协议无效，并由被告共同承担本案诉讼费用。

被告方某观点：方某与林某、崔某签订的《股权转让协议》是自己真实的意思表示，并没有侵害到夫妻的共同财产，且股权登记在方某名下，方某有权利以A公司股东的身份将自己名下的股权转让给其他股东。

被告林某观点：（1）在组建A公司之初，被告方某提出根据工商规定股东必须3人，且提出挂名10％的股份，方某在公司占有10％的股份是挂名股份。（2）原告起诉是要求确认股权转让协议无效，原告仅是股权转让人方某的妻子，其无权认定该协议无效。该协议是被告方某、林某、崔某间依照合法形式签订，其形式、内容均符合法律规定。

被告崔某观点：（1）被告崔某与被告方某、林某三方当事人签订的股权转让协议程序合法，内容没有违反国家法律、行政法规的规定，意思表示真实，是合法有效的协议。

被告A公司观点：在原告的起诉状中，无论其诉讼请求还是事实理由中均与被告A公司无关，请求法院驳回原告对公司的诉讼请求。

法院观点：

在A公司设立过程中，被告方某用于出资的200万元系由B公司划出，根据原、被告的庭审陈述，该出资款目前尚不能确认是原告与被告方某的夫妻共同财产。退一步说，即使该款项是以原告与被告方某夫妻共同财产出资的，出资到位后即变成A公司资产，股东不得抽回其出资。股东因出资而取得的股权与股东身份相关联，不能等同于一般的财产所有权。股东对公司财产享有所有权，该所有权在民事关系上受公司法和公司章程的限制，股东可以转让其出资，而A公司登记的股东也仅为方某个人（不包括原告），该登记行为应视为原告授予方某行使处置股份的权利，且被告方某按《中华人民共和国公司法》的规定转让其出资，被告林某、崔某取得该出资时也是善意、有偿和无过失的，故被告方某处分其股权符合《中华人民共和国公司法》的规定。

关联案例：

法院如何认定夫妻家事代理权？

关 键 词：夫妻共同财产，处理权，家事代理权

案件名称：北京清华建筑工程咨询公司诉宋艳敏出资纠纷案

审理法院：

法院观点：夫或妻代理其配偶所为的重大债务承担行为或者转移其配偶所有的巨额财产行为，并不是当然有效，因为此类行为已经超出了一般家庭事务必需的范围。此时，应当结合其配偶是否追认以及交易第万夫不当之勇人是否有理由相信行为人有代理权等因素进行认定。

律师评析：

在婚姻关系存续期间内，一方取得的股权应为共同财产。本案中，被告方某取得公司10%的股权，该股权即为共同财产。出资是取得股权的基础，而至于取得股权的出资，则是另一法律关系，与确认方某是否有股权，没有直接和必然的联系。

方某取得股权后，再转让给他人，必然涉及到转让合同的效力问题。本案中，方某与另二位股东林某与崔某达成股权转让协议，协议效力的认定，要从林某及崔某受让股权是否善意、及是否支付对价等因素酌情考虑。

根据合同法的相关规定，合同的撤销权行使的主体，只包括合同相对方，而原告楚某并非合同一方当事人，因此，不能以撤销权为由诉讼；而只能根据合同法第52条的相关规定，请求法院确认合同无效，相关法律依据是该条规定的“恶意串通、损害国家、集体或第三人利益”的条款。

本案中，被告林某及崔某与方某进行股权转让交易，支付了对价，同时，原告楚某也没有向法院举证证明合同转让各方存在主观恶意、侵犯了其合法权益。因此，法院判决原告楚某败诉，是有法律依据的。

事实上，从司法实践看，关于配偶单方转让婚内股权，有的法官认为：[北京市高级人民法院：《审判前沿-新类型案件审判实务》2008年第6集（总第24集），法律出版社2008年12月版，第67页：《未经财产共有人同意擅自转让股权效力的认定》，作者：李越、李笑，北京市昌平区人民法院李越、李笑。]股权是一种既具有财产性又能具有身份性的权利。在大多数情况下，股权都被认为是不同于一般意义上的物。因此，兼顾公司法的相关规定，结合合同法的效力规定，法院处理本案的结果，是合适的。

而在关联案件中，法院在处理股权转让纠纷中，不仅考量了公司法的相关规定，而且把民法通则、婚姻法中，夫妻双方的“家事代理权”的概念也引入其中，充分说明了在处理涉及夫妻股权纠纷问题上，法律适用的复杂性以及综合性。

因此，点评律师对于上述案件给出如下建议：

首先，作为交易第三人（无论是股权、债权、物权）如何避免日后股权交易效力可能引发的风险。最简单的办法就是交易第三人可以要求相对人的配偶在交易合同上予以签名确认，或者要求相对人事后予以书面认同。但这样的处理并不一定现实，事实上，相对人可能隐瞒或虚构配偶，交易第三人难以查证。只要交易是善意或者需要设计为善意的的，第三人应该刻意设计、保存一些日后可以证明交易对价合理的证据。

其次，作为夫妻一方如何保护自己的权益。很多夫妻，一方在外从事经营活动，另一方并不一定了解。如果夫妻感情破裂，分割财产时，不清楚配偶经营情况的一方就很可能吃亏。从事经营一方可以通过虚假借款、虚假债务、虚假财务报告、虚假股权转让、虚假股东等形式侵吞配偶利益，作为被损害方，往往由于不清楚不掌握情况而处于无证据的不利地位。本律师建议，夫妻双方都应该在平时参与家庭财产管理事务，不要忽视自己的知情权，如果发现或察觉一方意图损害自己权益，那就尽量掌握财务相关资料，取得专业人事的帮助。

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