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如何认定股权转让款交付给股权转让方妻子的效力

日期:2021-01-25 来源:律政网 作者:律政人 阅读:111次 [字体: ] 背景色:        

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关 键 词:非合同相对方,收受转让款的效力

问题提出:配偶收受股权转让款项是否有效?

当事人认可其配偶收受款项的行为,则该行为即可被认定为当事人的行为。

案情简介:

原告方某与陈某系夫妻,其夫妻二人与被告王某均为上海A有限公司股东。

2007年3月10日,原告方某,其妻子陈某与被告王某签订股权转让协议一份,协议约定:方某将其持有公司20%股权、陈某将其持有公司30%股权转让给王某;王某自签约之日起60天内支付股权转让价款。

2007年3月14日,王某通过转帐支付陈某60,000元;4月2日、4月10日,王某分别支付陈某各20,000元;4月16日,王某支付原告方某13,011元;5月1日,王某通过直接存入帐户形式支付陈某10,000元。同年5月1日、5月18日,王某分别支付陈某各10,000元;5月31日,王某通过直接存入帐户形式支付陈某10,000元。上述支付款项总计153,011元。另外,王某又支付原告方某15,000元,原告出具了相应的收条。

原告确认15,000元收条的真实性,但认为不是股权转让款,而是其它款项。此外,原告确认与陈某系夫妻关系,对陈某的收款行为表示认可。

另,被告确认多支付原告5,000元是逾期付款的滞纳金。

后双方就该协议的履行问题产生纠纷,诉至法院。

各方观点:

原告方某观点:先要求判令被告向原告支付股权转让款62,000元;支付自2007年5月10日至实际付款日止的逾期付款利息。后变更诉讼请求为要求被告支付股权转让款10,000元。

被告王某观点:其已经将所有款项付清。故不同意原告的诉讼请求。

上海市闵行区人民法院经审理后认为,原、被告之间签订的股权转让协议,系双方真实意思的合意,未违反法律、法规的强制性规定,未侵犯他人的合法权益,应为合法有效之契约。

现有证据表明被告在原告夫妻关系存续期间,被告王某向原告之妻陈某陆续支付了股权转让款,陈某的收款行为视为原告的行为。在庭审中,原告也认可了陈某的收款行为。

原、被告现在的争议焦点在涉案的15,000元收条的款项性质。就证据规则而言,被告对反驳原告诉讼请求所依据的事实提供了收条加以证明。原告虽然对该收条提出异议,认为收条没有日期,该收条载明的款项不是股权转让款,但没有日期这一瑕疵不能否定收条的真实性。原告关于该收条是其它性质款项的意见,由于没有相应证据予以佐证而不能成立。

现有被告提供的证据,已经表明被告支付原告168,011元,超出了转让标的款163,011元。且被告对超支部分的陈述具有合理性。故原告再要求被告支付股权转让款10,000元的请求权,没有事实基础,法院不应予以支持。

律师点评:

根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定:“当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬。”原被告双方签订了股权转让协议,约定被告向原告方某、陈某支付股权转让款,而在支付上述款项的过程中,被告支付给方某的妻子陈某,并且方某也承认了妻子陈某的收款行为。因此,被告实际已全部支付了股权转让款,法院判决驳回原告方某的诉讼请求是正确的。

在此,点评律师还有必要对两个概念进行区别即“表见代理”与“家事代理”的区分:

“表见代理”实质上是无权代理,是广义无权代理的一种。“表见代理”是指行为人没有代理权、超越代理权或者终止代理权后仍以被代理人的名义订立合同,相对人有理由相信该行为人有代理权的,该代理行为有效。或者说,表见代理是指行为人虽无代理权,但由于本人的行为,造成了足以使善意第三人相信其有代理权的表象,而与善意第三人进行的、由本人承担法律后果的代理行为。若无权代理行为均由被代理人追认决定其效力的话,会给善意第三人造成损害,因此,在表见的情形之下,规定由被代理人承担表见代理行为的法律后果,更有利于保护善意第三人的利益,维护交易安全,并以此加强代理制度的可信度。表见代理一般需要表见事由,表见事由包括:工作证、空白合同书、介绍信及商业惯例。

“家事代理”亦称夫妻代理或者日常事务代理,是指配偶一方本无代理权,在与第三人就实施日常事务为一定法律行为时,推定享有代理配偶行使权利的行为,也就是说一般情况下,家庭对外发生法律关系时,可以由一方做主,夫妻中任何一方可以不经另一方的同意,而以家庭的名义对外发生法律关系,另一方对此则需承担民事法律责任。比如在日常生活中,夫妻中任何一方都可以以家庭的名义购买家用电器、生活用品,出借钱财物品,签订房屋租赁协议等等。对于家事代理权我国法律虽未作规定,但在审判实践中,我国是承认家事代理权的。但行使家事代理权是有范围限制的,最高院的司法解释有规定:“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做出重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见”。因此本案被告将股权转让款支付给方某的妻子陈某,并且方某也承认了妻子陈某的收款行为,故陈某的行为是一种有效的“家事代理”行为,应当认定为有效。



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