股权受让方主张股权转让协议约定的条件未如期达成，可否以此拒绝支付剩余的转让款

问题提出：股权受让方主张股权转让协议约定的条件未如期达成，可否以此拒绝支付剩余的转让款？

法院观点：

双方的股权转让协议合法有效，且受让方并未对其主张的关于协议所约定的条件未如期达成提出有利的证明，故双方应当严格按照协议履行自己应尽的义务。

案情简介：

2004年4月21日，镇江市A物业管理有限公司（以下简称“镇江A公司”）系由原告邹某出资24万元、付某、如某和上海B公司各出资12万元共同投资于设立。

2005年7月6日，原告和被告上海B公司签订《股份转让协议》，约定：被告上海B公司同意以70,000元收购原告持有的镇江A公司40％的股份；本协议签字盖章后，被告上海B公司支付原告15,000元；S经典、J世家、T星城和X山庄四个项目，在被告上海B公司与项目开发商签订管理合同后，被告上海B公司向原告支付相应的费用，具体支付方式为前三个签订合同的项目，每签订一个合同，上海B公司在签订合同后三日内向原告支付15,000元，最后签订合同的项目，被告上海B公司支付1万元；如未能与项目开发商签订合同，被告上海B公司将不向原告支付未接管项目的上述转让费用，如在项目签订合同后，因原告原因造成无法履行合同，原告应将该项目的相应费用退还被告上海B公司；本协议生效之日起15日内，原告需将镇江A公司对外签订的所有合同、文件、账本等相关资料和物品列出清单并移交给被告上海B公司；本协议生效之日起30日内，双方需准备好全部股份转让和法人变更登记手续，并交由工商部门受理，如30日内因原告原因造成工商部门无法受理股份转让和法人变更，原告需全部退还先行支付的15,000元；本次股份转让和法人变更事宜，被告上海B公司应征得镇江A公司其他两位股东同意，其他两位股东需配合办理股份转让和法人变更手续；被告上海B公司的付款义务由被告文某向原告提供担保等。该合同上文某作为担保人进行了签字。

合同签订后，镇江A公司已经办理了上述股权转让的变更登记手续。被告上海B公司已经向原告支付了45,000元，尚有25,000元至今未付，故原告起诉来院。

各方观点：

原告邹某观点：2005年7月6日，原告将镇江A公司的股权连同业务以人民币70,000元转让给被告上海B公司，其至今未履行全部付款义务。被告文某作为被告上海B公司的担保人也未承担付款义务。故原告起诉要求判令被告上海B公司支付股权转让款25,000元；赔偿催要的差旅费损失3000元；要求被告文某对被告上海B公司的上述债务承担连带清偿责任。

被告上海B公司观点：双方确实签订了股权转让协议，转让40％股权给被告上海B公司，同时约定股权转让款的支付是有条件的，即在被告上海B公司和S经典、J世家、T星城和X山庄四个物业签订物业管理合同后付清全部转让款。且由于原告在签订股权转让合同后并未将上述四个项目的物业中标通知书移交给被告上海B公司，在被告上海B公司的努力下，被告上海B公司已经和S经典、J世家和T星城三个物业于2007年1月前签订了物业管理合同，但和J世家物业仅于2006年3、4月签订了前期介入的合同，并未签订正式的物业管理合同，故被告上海B公司尚欠25,000元未付，符合合同的约定。

被告文某观点：同意被告上海B公司的答辩意见。其作为原告和被告上海B公司股权转让协议的担保人，对被告上海B公司的付款义务由其承担连带清偿责任没有异议。现由于被告上海B公司和其中一个物业的合同还未签订，故其也无需承担保证责任。

法院观点：

上海市浦东新区法院经审理后认为，原告和被告上海B公司签订的《股份转让协议》依法有效，双方均应依约严格履行。现被告上海B公司已经确认其已经与合同中涉及的S经典、T星城和X山庄的开发商签订了物业管理合同，虽认为仅与J世家的开发商签订了前期介入合同，但未提供相应证据，且从原告提供的证据已经显示被告上海B公司已经接管了J世家的物业，应当认定被告上海B公司就该物业已经完成了管理合同的签订。由此，被告上海B公司相应的付款条件均已具备，被告上海B公司应当依约履行付款义务，原告要求被告上海B公司支付25000元的诉请，法院应予以支持。由于被告文某自愿对被告上海B公司的上述债务承担保证责任，故原告要求其承担连带清偿责任的诉请，本院亦应支持。但被告文某承担保证责任后，有权向被告上海B公司进行追偿。

律师点评：

股权转让协议在不违反法律法规的强制性规定、不违反公司章程规定、不侵犯任何第三人合法权益的情况下，一经双方合意确认，即合法有效，协议双方均应当按照协议的内容履行自己的义务，否则将承担相应的违约责任。本案中缔约双方约定，如被告上海B公司未能与合同规定的四个项目开发商签订物业管理合同，被告将不向原告支付未接管项目所对应的转让费用。本案的系争焦点是该条件是否已经满足。被告声称对方未完成协议的约定，其与四项目之一江南世家的开发商签订的仅仅是前期介入合同，而非正式的物业管理合同，因此拒付股权转让金，但其又不能提出实质的证据来证明其主张。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第64条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第2条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。故作为协议的履行者，不可任凭自己的意志，单方面拒绝履行自己的义务，这明显违背了合约的精神，是不可能被我国法律所支持的。

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