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公司诉讼律师 >> 股权转让纠纷 >> 典型案例

前后多份股权转让协议的效力如何认定

日期:2019-11-25 来源:网 作者:网 阅读:13次 [字体: ] 背景色:        

问题提出:多份《股份转让协议》之间的效力应该如何认定?

法院观点:

签订在后的《股权转让协议》应视作对前一份协议的变更。

案情简介:

上海某A建筑工程设计有限公司(以下简称“A公司”)于2004年2月17日经上海市工商行政管理局Y分局登记设立。公司设立时的注册资金为人民币200万元,股东为分别为浦某、张某与竺某。其中浦某出资70万元,占35%的股权,张某出资60万元,占30%的股权,竺某出资70万元,占35%的股权。

2005年7月5日,原告浦某、张某与被告竺某签订了一份《股份转让协议》,约定竺某向浦某支付55,555元,购买其在A公司25%的股权,向张某支付44,445元,购买其在A公司20%的股权。经过转让,浦某、张某各持有公司10%的股权,竺某持有公司80%的股权。

协议签订后,竺某于同日出具了一份欠条,言明“今欠浦某伍万伍仟伍佰伍拾伍元整(¥55,555.00)(股份转让费),定于2006年底付清,中途支付一次(约10,000元)”。协议签订后,两原告与竺某并未实际履行该协议,亦未到工商行政管理部门办理变更登记手续。

2006年8月6日,两原告与竺某再次签订了一份《股权转让协议》,约定浦某将其持有的A公司35%的股权作价70万元、张某将其持有的公司30%的股权作价60万元转让给竺某。转让后,浦某与张某不再持有A公司的股权。同年8月11日,各方又对8月6日的协议签订了一份补充条款,约定浦某将其持有的35%的股权作价55,555元,张某将其持有的30%的股权作价44,445元,并由竺某于2006年12月31日前向浦某、张某支付清上述款项。之后各方仍未履行该协议,亦未到工商行政管理部门办理过变更登记手续。

在审理中,两原告与被告竺某均认可在A公司设立时,作为公司股东并未实际出资。

各方观点:

原告浦某、张某观点:要求判令被告竺某、A公司立即为两原告股权转让事宜办理股权转让变更登记手续。

被告竺某观点:不同意两原告的诉讼请求。两原告与被告之间系朋友关系,A公司为三人共同设立,两原告作为公司的股东,参与了公司的全部经营管理,以股东身份参加股东会,并在股东会决议上签字。A公司成立时,两原告与竺某均未实际出资,两原告与竺某之间签署过多份转让协议,内容各不相同,但均未履行,竺某亦未支付过股权转让款。本案诉讼系因有债权人起诉A公司及该公司的3个股东而导致,所以两原告为逃避债务而在本案中起诉被告要求办理工商变更手续。

法院观点:

两原告与被告竺某虽然签订了《股份转让协议》,对股权转让作出了不同约定,但各方未实际履行,也未签署新的公司章程,竺某亦未支付股权转让款。从被告提供的证据可见在2005年7月5日协议签订后,两原告仍作为股东参加了股东会,并在股东会决议上签字,故两原告所称的在2005年7月5日协议签订后即离开公司,不再参与经营的观点,法院不予采信。另,两原告于2006年8月6日、8月11日又分别与被告竺某签订了《股权转让协议》与补充条款,按一般理解,后两份协议应视为对前一份协议的变更,现两原告基于2005年7月5日的协议要求被告竺某与A公司履行变更工商登记手续的请求,缺乏事实与法律依据,法院不予支持。

律师点评:

本案主要涉及到多份股权转让协议的效力认定问题。在日常生活中,我们往往也会遇到相类似的情况,双方依据意思自治达成合议之后,由于客观情况或主观意愿发生变化,需要对协议进行条款的补充或修改,而有些补充或修改的条款,其内容与当初签订的协议是不一致的,这样在纠纷发生时就存在着多份协议或合同的效力认定问题。

本案中,原告与被告双方于2005年7月5日、2006年8月6日签订了两份内容不同的《股份转让协议》,双方又于2006年8月11日签订了上述《股权转让协议》的补充条款。但补充条款的内容与前述协议有所不同。本案中原告以前份《股权转让协议》,也就是2005年7月5日签订的《股权转让协议》中约定的内容为由,要求法院判令被告为原告股权转让事宜办理变更登记。法院经审理后判定,由于原被告双方于2006年8月11日签订了补充条款,按一般理解,后两份协议应视为对前一份协议的变更,因此判定对原告的诉讼请求不予支持。

通过以上案例,点评律师建议,在股权转让过程中,若存在多份内容相抵触的股权转让协议,应在后一份协议中注明类似“若本协议中约定条款与其他协议发生争议的,以本协议约定内容为准。”等字样,以免在后期履行过程中发生纠纷。



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