前后多份股权转让协议的效力如何认定

问题提出：多份《股份转让协议》之间的效力应该如何认定？

法院观点：

签订在后的《股权转让协议》应视作对前一份协议的变更。

案情简介：

上海某A建筑工程设计有限公司(以下简称“A公司”)于2004年2月17日经上海市工商行政管理局Y分局登记设立。公司设立时的注册资金为人民币200万元，股东为分别为浦某、张某与竺某。其中浦某出资70万元，占35％的股权，张某出资60万元，占30％的股权，竺某出资70万元，占35％的股权。

2005年7月5日，原告浦某、张某与被告竺某签订了一份《股份转让协议》，约定竺某向浦某支付55,555元，购买其在A公司25％的股权，向张某支付44,445元，购买其在A公司20％的股权。经过转让，浦某、张某各持有公司10％的股权，竺某持有公司80％的股权。

协议签订后，竺某于同日出具了一份欠条，言明“今欠浦某伍万伍仟伍佰伍拾伍元整（￥55,555.00）（股份转让费），定于2006年底付清，中途支付一次（约10,000元）”。协议签订后，两原告与竺某并未实际履行该协议，亦未到工商行政管理部门办理变更登记手续。

2006年8月6日，两原告与竺某再次签订了一份《股权转让协议》，约定浦某将其持有的A公司35％的股权作价70万元、张某将其持有的公司30％的股权作价60万元转让给竺某。转让后，浦某与张某不再持有A公司的股权。同年8月11日，各方又对8月6日的协议签订了一份补充条款，约定浦某将其持有的35％的股权作价55,555元，张某将其持有的30％的股权作价44,445元，并由竺某于2006年12月31日前向浦某、张某支付清上述款项。之后各方仍未履行该协议，亦未到工商行政管理部门办理过变更登记手续。

在审理中，两原告与被告竺某均认可在A公司设立时，作为公司股东并未实际出资。

各方观点：

原告浦某、张某观点：要求判令被告竺某、A公司立即为两原告股权转让事宜办理股权转让变更登记手续。

被告竺某观点：不同意两原告的诉讼请求。两原告与被告之间系朋友关系，A公司为三人共同设立，两原告作为公司的股东，参与了公司的全部经营管理，以股东身份参加股东会，并在股东会决议上签字。A公司成立时，两原告与竺某均未实际出资，两原告与竺某之间签署过多份转让协议，内容各不相同，但均未履行，竺某亦未支付过股权转让款。本案诉讼系因有债权人起诉A公司及该公司的3个股东而导致，所以两原告为逃避债务而在本案中起诉被告要求办理工商变更手续。

法院观点：

两原告与被告竺某虽然签订了《股份转让协议》，对股权转让作出了不同约定，但各方未实际履行，也未签署新的公司章程，竺某亦未支付股权转让款。从被告提供的证据可见在2005年7月5日协议签订后，两原告仍作为股东参加了股东会，并在股东会决议上签字，故两原告所称的在2005年7月5日协议签订后即离开公司，不再参与经营的观点，法院不予采信。另，两原告于2006年8月6日、8月11日又分别与被告竺某签订了《股权转让协议》与补充条款，按一般理解，后两份协议应视为对前一份协议的变更，现两原告基于2005年7月5日的协议要求被告竺某与A公司履行变更工商登记手续的请求，缺乏事实与法律依据，法院不予支持。

律师点评：

本案主要涉及到多份股权转让协议的效力认定问题。在日常生活中，我们往往也会遇到相类似的情况，双方依据意思自治达成合议之后，由于客观情况或主观意愿发生变化，需要对协议进行条款的补充或修改，而有些补充或修改的条款，其内容与当初签订的协议是不一致的，这样在纠纷发生时就存在着多份协议或合同的效力认定问题。

本案中，原告与被告双方于2005年7月5日、2006年8月6日签订了两份内容不同的《股份转让协议》，双方又于2006年8月11日签订了上述《股权转让协议》的补充条款。但补充条款的内容与前述协议有所不同。本案中原告以前份《股权转让协议》，也就是2005年7月5日签订的《股权转让协议》中约定的内容为由，要求法院判令被告为原告股权转让事宜办理变更登记。法院经审理后判定，由于原被告双方于2006年8月11日签订了补充条款，按一般理解，后两份协议应视为对前一份协议的变更，因此判定对原告的诉讼请求不予支持。

通过以上案例，点评律师建议，在股权转让过程中，若存在多份内容相抵触的股权转让协议，应在后一份协议中注明类似“若本协议中约定条款与其他协议发生争议的，以本协议约定内容为准。”等字样，以免在后期履行过程中发生纠纷。

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