法院如何认定不同主体在股权转让协议中的签字效力

问题提出: 法院如何认定不同主体在股权转让协议中的签字效力？

关联问题：逾期支付转让款，利息的起算日如何确定？

法院观点:

非法定代表人身份的签字，无法认定该公司应承担相应责任。

案情简介:

被上诉人上海A不锈钢制品有限公司(以下简称A公司) 系被上诉人上海B科技有限公司(以下简称B公司)与被上诉人上海C科技有限公司(以下简称C公司)设立而成，两公司认缴股份分别为90%、10%。

2006年12月28日，上诉人上海D模具有限公司（以下简称“D公司”）与B公司、C公司签订《股权转让合同书》，约定由B公司、C公司将持有的A公司100%股权，作价530万元转让给D公司，转让款由D公司分期给付。签约一年后、二年内，D公司有权无条件退还股份，转让方按原价及一年存款利息支付给D公司。签约后D公司陆续支付转让款435万元。

2007年1月23日，A公司经工商行政管理部门批准，法定代表人由杜某变更为喻某(亦即D公司的法定代表人)，但未办理股权变更登记手续。

2007年11月间，D公司与B公司、C公司就解除股权转让合同进行磋商，达成协议，约定转让方B公司、C公司与受让方D公司终止股权转让、退还股权转让款435万元、支付利息30万元、工商登记予以变更，同时约定A公司分三次退还435万元。

2007年11月28日，A公司的原法定代表人杜某与D公司签订《补充协议书》1份，由杜某代表A公司承诺先退还200万元，余款于2008年3月间付清。嗣后，B公司又分期还款,合计243万元。

由于各方对余款的给付未能达成一致意见，为此涉讼。

各方观点:

上诉人D公司观点：《补充协议书》是A公司对还款作出的承诺，杜某是A公司的实际经营人，其在《补充协议书》上签字的行为是代表了A公司，故A公司应当承担连带责任。另，《补充协议书》表明余款是在2008年3月付清，故利息计算应当从2008年4月1日起计算。

被上诉人B公司观点：《补充协议书》是无效的，签订该《补充协议书》时A公司的法定代表人是喻某，而非杜某，故杜某不能代表A公司，则A公司不应当对返还股权转让款承担连带责任。

被上诉人C公司：同意B公司的答辩意见。

被上诉人A公司：同意B公司的答辩意见。

法院观点:

一审法院：对于D公司要求A公司承担连带责任，杜某在《补充协议书》签名时已非A公司法定代理人，故其签署行为效力不能及于A公司。

对于D公司主张逾期利息一节，因双方对退还股权转让款的支付时间未予明确，D公司又未提供催款依据，故仅能自D公司向B公司、C公司主张权利即提起诉讼之日起计算利息。

二审法院：杜某在系争《补充协议书》上签字之时并非A公司的法定代表人，D公司亦未提供充足的证据可以证明杜某此时可代表A公司，故D公司要求A公司承担连带责任的上诉请求，本院不予支持。

至于逾期利息从何时起算的问题，因各方当事人在关于解除股权转让协议的有关约定中并未明确约定返还股权转让款的期限，而《补充协议书》亦无法确定系B公司或C公司的意思表示，故原审法院认定D公司从主张权利之时起算逾期利息并无不当，D公司的该上诉理由亦不予采信。原审法院所作判决正确，应予维持。

律师点评:

通过一审法院的认定，D公司与B公司、C公司间《股权转让合同书》合法有效，双方就解除股权转让协议达成的一致意见，系双方真实意思表示，于法并无不合。但是，关于双方争议的A公司是否应承担连带责任的问题，首先应当确认杜某是否以法定代表人的身份签字且合法有效。

根据我国《民法通则》的规定，法定代表人是指依照法律或者法人组织章程的规定代表法人行驶职权的负责人，根据我国《民法通则》的规定，法定代表人对外的职务行为即为法人行为，其后果由法人承担；根据《中华人民共和国合同法》第50条的规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”也就是说，并且，法人不得以对法定代表人的内部职权限制来对抗善意第三人（《合同法》第50条）。本案中，杜某在签署《补充协议》时已经不是A公司的法定代表，其行为已经不能代表该公司，其行为后果也就自然不应由该公司承担。所以，二审法院没有支持D公司的上诉请求也是合法合理的。

但需要注意的是，股东间的股权转让款由公司垫付是否妥当，也应值得商榷。

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