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公司诉讼律师 >> 股权转让纠纷 >> 典型案例

双方对公司资产认定不一致,会否影响股权转让协议

日期:2019-12-19 来源:网 作者:网 阅读:1次 [字体: ] 背景色:        

因资产投资后,还有折旧等其他因素,故双方确认的资产认定额系当事人自愿确认,且合情合理,两者并不矛盾。

案情简介:

第三人上海A餐饮娱乐有限公司(以下简称“A公司”)系于2006年11月依法成立的有限责任公司,其股东和投资比例为:被告冯某出资120万元,占出资总额的60%;被告胡某出资80万元,占出资总额的40%。

2007年6月7日,原告于某、被告冯某和被告胡某签订了一份《股权转让协议书》,约定:原告于某对被告冯某有400余万元的债权;A公司的注册资本为200万元,实缴出资额为60万元,但该公司实际投资及现有资产已远远超出注册资本,经三方商定,第三人A公司全部资产核定为800万元;被告冯某将全部资产的51%转让给原告于某,被告胡某同意转让并放弃优先受让权;本协议签字生效后原告于某对被告冯某的债权消灭并作为支付股权转让对价获得股东身份(股权的51%);本协议三方签字后立即依法办理公司股东、股权、法定代表人、章程修改等相关变更登记手续,被告冯某应给予积极协助或配合,变更登记所需费用由原告于某和被告冯某分担;被告冯某原对公司持股60%,按照上述条款转让51%给原告于某,另9%转让给被告胡某,被告冯某不再作为公司股东等。协议第六条还约定:本协议三方签字前第三人A公司的债权债务及两被告的个人债权债务归两被告承担,本协议三方签字后A公司的债权债务归原告于某等。该协议附件中还附了“A公司投资总额清单”,显示第三人A公司的投资总额为1,256.94万元。

同年6月10日,原告于某和被告胡某签订《新股东决议》,明确第三人A公司的董事长由原告于某担任,该公司法定代表人为原告于某等。

上述协议签订后,两被告将第三人A公司的公章、营业执照等均移交给了原告于某,原告于某亦实际参与了该公司的经营管理。但两被告至今未配合办理第三人A公司的股权变更登记手续和法定代表人的变更登记手续。故原告于某涉讼。

各方观点:

原告于某观点:双方签订协议之后对方未能依约和自己一起去工商部门办理股权变更手续,应构成违约,应当确认该股权已经转移且对方应配合自己办理相关手续。

被告冯某、胡某观点:原告于某提供的证据显示A公司的总投资达到1,200余万元,但在股权转让协议中注明公司的资产仅为800万元,两者相矛盾。因此,转让款应按1,200万元计算。

上海市浦东新区法院经审理后认为,原告于某和两被告于2007年6月7日签订的《股权转让协议书》系三方真实意思表示,故应当认定为合法有效。现被告冯某自愿将其拥有的第三人A公司51%的股权折抵其对原告于某的400余万元债务,且第三人A公司的另一股东即被告胡某亦自愿放弃上述股权的优先受让权,并确认原告于某和被告冯某上述债权转股权的事实,协议签订后,被告胡某也已将第三人A公司的公章等移交给了原告于某,原告于某也已实际参与了第三人A公司的经营管理和行使了股东权利,故法院确认被告冯某已将其在第三人A公司51%的股权转让给了原告于某,并确认第三人A公司的51%的股权归原告于某所有。

两被告和第三人A公司还认为原告于某提供的证据中显示A公司的总投资为1,200余万元,但《股权转让协议书》中仅确认A公司的资产为800万元,对此,因资产投资后,还有折旧等其他因素,故原告于某和两被告确认第三人A公司的资产为800万元系当事人自愿确认一致的资产数额,且合情合理,两者并不矛盾。

律师点评:

有效的合同是通过当事人的要约、承诺,且经双方协商一致达成的。合同成立后,当事人应当按照合同的约定履行合同。任何一方未经对方同意,都不得改变合同的内容。合同签订后,如当事人在合同履行前或者履行过程中出现了新的情况,需要重新调整或规定双方的权利义务。在变更合同内容时,应当遵循双方协商的原则。如果双方当事人就变更事项达成了一致意见,变更后的内容就取代了原合同的内容,当事人就应当按照变更后的内容履行合同。如果一方当事人未经对方当事人同意任意改变合同,变更的部分对另一方是没有约束力,且这种行为也是违约。我国《合同法》第六条规定,当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条规定,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护。

另外,《合同法》第一百零七条还规定了,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

因此,股权转让协议经双方协商一致达成合约,即合法成立,具有法律效力,协议双方都需要严格遵守协议的内容,履行协议中约定的各方应尽之义务,否则将承担相应的违约责任。本案中被告方以股权转让协议中对公司资产的认定依据自相矛盾为由,拒绝履行自己的义务,但是结合本案案情来看,该公司资产认定确实是经过双方自愿确认而确定的,故该资产认定完全符合原协议的要求,并不能成为被告逃避责任的借口,被告仍需要就自己应尽的协议义务积极的履行。



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