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公司诉讼律师 >> 股权转让纠纷 >> 典型案例

双方均不能提供股权转让协议原件,如何处理股权转让纠纷

日期:2019-12-23 来源:网 作者:网 阅读:1次 [字体: ] 背景色:        

案件名称:A城市建设有限公司北京土木工程分公司与北京B无限上网服务有限公司股权转让纠纷案

案情简介:

2006年12月14日,北京B无限上网服务有限公司(以下简称B公司)依法设立,公司注册资本50万元,股东为叶某与崔某二人。

2008年10月22日,A城市建设有限公司北京土木工程分公司(以下简称A公司)负责人魏某与B公司法定代表人及股东叶某,就转让叶某、崔某所持有的B公司股权进行了协商。各方对于股权转让事宜形成了事实合同关系。

据此,A公司支付B公司10万元定金。

此后,因双方终止了股权转让相关事项的办理。

2008年10月27日,双方就已经收取的定金问题,达成协议,载明:“因魏某原因,原定10万违约金,经叶某、魏某双方友好协商,叶某退还魏某6万元”。

其后B公司向A公司返还了6万元,但剩余的4万元经A公司多次催要未予返还,故A公司起诉至法院。

各方观点:

原告A公司观点:双方签订了《转让协议书》(只能提供复印件)。而后因B公司的原因无法完成,所以该协议应当认定为无效;另,B公司应返还A公司4万元。

被告B公司观点:不同意A公司的观点。

一审法院:因双方均未能提供股权转让协议的原件,彼此对于复印件内容又不予以认可,因此,A公司要求确认本案股权转让合同无效的诉讼请求,因缺乏充分证据不能成立。

B公司虽然没认可A公司的上述《转让协议书》(复印件),但承认双方法定代表人就B公司股权转让事宜进行过口头协商,A公司亦认可上述转让事宜是由双方法定代表人出面协商。

一审法院认为,魏某和叶某(两人系二公司的法定代表人)协商的实质内容,应是有关B公司的股权转让事宜。股权转让的受让方各方均认可是魏某所代表的A公司。因为股权为公司股东所持有,股权转让的出让方只能是持有公司股权的股东。

本案叶某虽然身为B公司的法定代表人,但其同时也是B公司的股东,而另一股东认可其持有的公司股权由叶某出面协商转让,因此,股权转让的出让方是B公司的叶某和另一股东崔某。A公司支付了10万元定金,但该股权转让并未实际履行。

2008年10月27日,双方达成“因魏某原因,原定10万元违约金,经叶某乙双方协商,叶某方退还魏某6万元”的协议,应视为股权转让的当事人对于转让协议的解除及相关责任的承担已达成了合意,转让协议的相关全部权利义务即告消灭。因此,驳回了原告A公司要求退还另4万元的诉讼请求。

二审法院:维持原判,理由与一审基本一致。

律师点评:

若在诉讼过程中,由于种种原因,当事人确实无法提供证据的原件,是不是就必须承担败诉的苦果呢?在这种情况下,其实当事人还可以适用相应的证据补强规则。

所谓证据补强规则,是指某些证据由于其存在证据资格或证据形式上的某些瑕疵或弱点,不能单独作为认定案件事实的依据,必须依靠其他证据的佐证,借以担保其真实性或补强其证据价值。最高人民法院《证据规则》第69条规定的五种证据确立的就是民事证据的补强规则。其法律特征是:

(1)证据具有证据能力。即应当使用非法证据排除规则。因为违反法律禁止性规定的方式取得的证据,是无证据能力的证据材料,不存在对其进行补强问题。

(2)证据的品质存在瑕疵。如证人是未成年人、有利害关系的人等等

(3)该证据瑕疵足以影响证据的证明力。

(4)证据证明力需要其他证据补强。

根据最高人民法院《证据规则》司法解释的规定,证据补强规则主要适用于:

(1)言词证据,即证人证言。如有利害关系的证人出具的证言、无正当理由未出庭作证的证人证言等。这些证据存在很多变数,可能影响证据的证明力。

(2)存在疑点的视听资料。这些有瑕疵的证据,需要其他证据佐证为它补强时,才能作为定案的证据。

(3)无法与原件、原物核对的复印件、复制品证据的适用。

本案中,由于双方均不能提交股权转让协议的原件,而彼此对于对方的股权转让协议的复印件又不予以认可,对于“2008年10月27日,双方达成“因魏某原因,原定10万元违约金,经叶某乙双方协商,叶某方退还魏某6万元”的协议理解双方又各不相同,到底是支付6万元就已解决争议、还是尚有4万元需继续支持,双方各执一词。而原告方又不能提交补强证据,因此,法院作出如上判决。

因此,虽然本案未能提供转让协议原件,但通过相关人员的证人证言以及交付定金10万元这一事实可知,就股权转让一事,双方确实存在事实合同关系,这一点通过其他的证据佐证从而补强,得到了法院的承认。对于双方基于此而涉及的本案4万元纠纷所关联的权利义务则得以明晰,最终法院认定双方达成了权利义务关系的终止合意,驳回了原告的诉求。



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