两份截然不同的股权转让协议，怎样确定转让款数额

关 键 词：达成多份协议，转让款约定不同，金额确定

问题提出：公司一股东就股权转让问题与另一股东先后达成两份截然不同的协议，究竟应当以如何确定最终的转让款数额呢？

法院观点：

先前一份股权转让协议书的前提条件未成就而股权已转让完毕，这一事实足以印证此份协议的内容不能体现原、被告双方最终的合意，因此应以后达成的股权转让协议为准，确认最终的股权转让款的数额。

案情简介：

A有限公司于2006年9月开始设立，注册资本为500,000元。公司股东原为原告舒某与被告边某，原告舒某出资12.50万元，占公司股份25％，被告边某出资37.50万元，占公司股份75％。

2007年3月13日两人召开董事会议，原、被告达成如下协议：原告出让公司25％股份给被告，被告支付40万元，此40万元包括以前原告出资的4.50万元；被告在2007年5月30日前付15万元，余款在2008年3月至9月前支付；在被告将15万元转让金和15万元方向机预付款全部支付给原告时，双方完成股权转让手续。以上协议记录于“A董事会会议记录”。

2007年3月20日，A有限公司召开了股东会，股东会决议记录，公司类型由自然人控股变更为自然人独资；同意原告将其在本公司中的25％（计12.50万元出资额）以12.50万元的价格转让给被告，原告的监事职务自本决议之日起自行终止。2007年4月18日，双方在苏州市常熟工商行政管理局登记备案了《舒某股权转让协议书》，协议书载明：原告在公司的出资额为12.50万元，现原告将持有的公司25％的股权以12.50万元的价格转让给被告。” 被告以银行转账的方式向原告支付了14万元。

最终原告以被告仅支付原告转让金14万元，违反双方在2007年3月13日达成的股权转让协议为由，起诉至法院。

各方观点：

原告舒某观点：双方在 2007年3月13日，约定将自己持有的A有限公司25％的股权作价40万元转让给被告，被告需在2007年5月30日前向原告支付15万元，余款25万元于2008年3月至9月前支付。现原告已经按照约定办理了股权转让手续，但是被告迟迟未付清余款。至于被告之后提出的2007年3月20日形成的股东会决议记录日期作假，不能作为证据。股权转让款应当认定为40万元。

被告边某观点：双方在2007年3月13日之后又形成了股东会决议和股权转让协议，明确原告将25％股权以12.50万元转让给被告。被告支付了原告14万元，其中包括了图纸返还费1.50万元。现被告已经全额支付了股权转让款，故不同意原告的诉讼请求。

法院观点：

上海市闵行区人民法院经审理后认为，本案股权转让款数额的争议焦点，原告主张股权转让款40万元的依据是2007年3月13日的《A董事会会议记录》，被告认为应为12.50万元而提供的证据是2007年3月20日的《A有限公司股东会决议》以及2007年4月18日的《舒某股权转让协议》。原告为反驳被告的证据提供了2007年4月18日的《A有限公司股东会决议》，以此证明被告提供的股东会决议落款时间是不真实的。

从双方提供的证据的形成时间分析，股东会决议是形成于《董事会会议记录》之后，结合相关股权转让协议对股权转让数额的确认，双方将股权转让款数额最后商定为12.50万元的意思表示是明确的。就证据规则而言，原告对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。双方在《董事会会议记录》中约定了完成股权转让手续的前提条件是原告收到15万元转让金及15万元方向机预付款。然而前提条件未成就而股权已转让完毕这一节事实可以印证涉案《A董事会会议纪录》的内容不能体现原、被告双方最终的合意。原告仅凭一份转让款数额被之后的《A有限公司股东会决议》及《舒某股权转让协议》覆盖的《A董事会会议记录》主张股权转让款数额为40万元，依据不足。因此，原告的诉讼请求不能得到本院的支持。

律师点评：

股权转让协议是股东与股权受让方达成转让股权合意的书面意思表示，一旦达成，对协议双方都具有法律约束作用，本案中原被告在不同的时间达成了两份完全不同的转让协议，双方各执一词，也都列举了相关证据支持其观点，但又似乎都没有达到完全否认对方证据的证明力度。这里有必要介绍一下，针对这一情况我国司法实践中所采取的优势证据制度。

所谓优势证据制度，就是指在民事诉讼中实行优势证据证明标准，即如果全案有效提交的证据显示某一待证事实存在的可能性明显大于其不存在的可能性，使法官有理由相信它很可能存在，尽管还不能完全排除存在相反的可能性，允许法官根据优势证据认定这一事实的制度。此制度设置是基于，在现实诉讼中要求当事人所举的证据都达到确信无疑，都能还原事实原貌有时是客观不能的，而且不同证据的证明力在客观上存在差异是很普遍的，在发生抵触时，采信证明力更高的证据更接近真实。具体到诉讼过程中，若双方当事人所列举的证据都不足以证明案件事实，法官可以考虑适用优势证据制度，其中具有优势的一方当事人提供的证据能够达到“合理相信的程度”，符合最低的证明标准，即其举出的证据使法官确信其成立的可能性大于不成立的可能的情况下，法官就可以认定其主张成立。

结合本案案情，按照原告主张有效的前一份转让协议，即“A董事会会议记录”的约定，在被告将15万元转让金和15万元方向机预付款全部支付给原告时，双方完成股权转让手续。然而在未达成原协议规定的转让条件前，即原告未受到上述款项之际却已经完成了股权转让，原告又没有对该不符合约定的行为给出合理的解释。另，针对被告提出的后一份协议，“成功有限公司股东会决议”和“林某股权转让协议”，原告亦没有可信的证据证明其不具证据效力。故，法院依据优势证据原则，采信被告提供的证据，认为原告以自己的实际行动，否定了原协议内容的效力，在无法还原事实真相的情况下，原告可谓自己搬起石头砸自己的脚，导致自己承担了不利的法律后果。因此，点评律师提醒广大读者，在履行协议的时候，一定要严格按照协议的内容操作，任何一个行为都要充分考虑其法律后果，切勿恣意妄为，否则很有可能会被对方钻了空子，造成不必要的损失。

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