以收条为据证明双方未达成股权转让合议，法院将如何判定

问题提出：以收条为据证明双方未达成股权转让合议，法院将如何判定？

法院观点：

仅以收条为据证明双方未就股权转让达成协议，要求对方返还款项并偿付损失，缺乏依据。

案情简介：

上海A柴油乳化剂实业有限公司(以下称“A公司”)由被上诉人齐某和案外人苏某、绥某出资成立，注册资金人民币300万元，其中齐某出资额214万元，占股权比例为71.33%；苏某出资额11万元，占股权比例为3.67%；绥某出资额75万元，占股权比例为25%。

2003年4月，上诉人李某委托案外人金某代其处理收购A公司股权一事。同年4月3日，金某将人民币33万元打入以齐某名义在中国农业银行新设的帐户中。

同年4月4日，从该帐户中分别划出18万元和15万元至案外人苏某和绥某处。同日，齐某出具收条一张，注明“今收到李某收购A公司股份的费用人民币叁拾叁万元正整”。此后，在工商管理机关登记的A柴油公司股东状况没有办理过变更。

2005年3月31日，李某提起诉讼，要求齐某返回收购股份款33万元并偿付利息损失。

各方观点：

上诉人李某观点：李某交付齐某的33万元系李某用于收购齐某股份的前期费用，未曾约定具体的收购比例及价格。李某亦从未参与公司经营，也未曾在公司有关决议上签字，支付该笔款项的行为，至多也只能说明李某拟成为公司股东。

被上诉人齐某观点：李某支付的33万元系李某用于购买苏某的股权，李某对此是清楚的。李某与苏某之间的股权转让合同已经成立，事实上也已履行，李某亦已参与公司经营。

法院观点：

一审法院:由于股权转让涉及金额较大、内容繁杂且需办理登记手续，不可能即时结清，故极少见有用口头合同的情况，一般均有书面协议为凭。

本案李某称双方仅口头约定转让股权，且对股权转让的标的未确定时就先确定价格33万元转让，显然与常理相悖。

而后李某改变了在诉状和审理中的说法，称33万元非收购款，为预付费用。后一说法显然受到了收条上文字表述的影响，然而，中国的文字并非仅仅是以字面来解释的，还需对整个事件作统筹考虑。

第一，齐某能够明确说明33万元的构成就是以3倍的价格收购3.67%的股份，而李某无法说明究竟为什么付33万元。

第二，从A公司向工商管理机关提交的材料和向李某发函催其交付股权转让协议的行为来看，多年来一直将李某当成了股东而非仅是预付了33万元、意欲成为股东的人。

第三，根据银行帐单的记录，这33万元的最终流向如证人苏某所述，对比李某、齐某两方证人的证词，苏某的陈述符合逻辑。

综上所述，李某所作陈述及提供的证据互相矛盾且有不实成分，与齐某的证据相比较不能形成证据优势，故对李某的诉讼请求无法支持。后当事人不服上诉。

二审法院：案件审理过程中，上诉人对其支付的33万元款项的性质、用途的说法前后存在矛盾；其提供的证人证言经心理测试分析出现明显的说谎生理反应，未能印证其观点；在被上诉人多次要求上诉人本人到庭并进行笔迹鉴定、法院亦多次要求上诉人本人到庭接受有关询问并告知不到庭应承担相应法律后果的情况下，上诉人本人仍未到庭，亦未能说明其本人未能到庭的正当理由。

相反，被上诉人对于其收取33万元款项的原因能作出合理的解释；其提供的证人证言经心理测试未出现说谎生理反应，能印证其观点；其提供的有关工商资料亦能印证其观点。

因此，被上诉人的观点更具可信度，亦合理解释了其收取上诉人33万元款项的依据。在此情况下，上诉人仅以收条为据，要求被上诉人返还款项并偿付损失，缺乏依据，法院难以支持。

律师点评：

股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让合同是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示一致。股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部地同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

结合本案来看，虽然上诉人坚称其支付给被上诉人的款项非股权转让款，但是通过种种的证据显示，双方确实就股权转让已经达成了协议，且上诉人的付款行为进一步确定了股权转让协议的效力，故其以付款收据为由认为双方并未就股权转让达成协议，是无法律依据的，因此其应该履行自己应尽的义务，否则即构成违约，则需要承担违约责任。

本案的另一个亮点是，二审法院运用测谎实验的结论，作为辅助判案的方式。委托鉴定机构对双方有关当事人测谎的作法，始于2004年，首先适用的法院也正是本案终审法院上海市第二中级人民法院[《民案审判用上测谎仪 上海一法院参考测谎作改判》：《解放日报》2004年05月12日]。上海法院系统认为[《上海市高级人民法院民事法律适用问答》，第一条（2005年第3期）]，测谎作为一种类似于鉴定结论的辅助证据手段，其本身并非绝对可靠的证据。因此，在具体的案件处理过程中，还要结合其他证据综合判断测谎结论是否成立。比如，根据一般的生活常识、当事人在法官面前陈述时体现出来的诚信程度等品格证据等等，都是可以结合起来综合判断以形成自由心证的依据。不过，对这种情况下形成的自由心证过程，应当在裁判文书中予以清晰阐明。

本案其实还涉及到了股东资格认定的问题。一般在股权交易中都会涉及到公司股东名册变更登记和工商登记等事项。本案中涉案公司在公司股东实质变更之后未办理变更登记成为了当事人可利用的漏洞。其实，从股东资格认定的行使效力角度来看，公司章程系公司最重要的法律文件，堪称公司内部的“宪法”，一般情况下公司章程中记载为股东的，其真实性比较可靠；其次，存在股权交易的情况下，公司股东名册和工商登记上的记载也是“外人”判断其股东资格的主要参考依据。当然，因为这是股权转让中公司应该履行的义务，不排除公司怠于履行而导致的与实际情况不一致的可能，如本案中依据证据判断林某实为公司股东，但未记载在相应法律文件上，造成了法律事实上的难辨真伪。故点评律师建议，涉及股权交易的各方应充分明确自己的权利和义务，切实履行相关公示程序，以避免潜在的纷争，造成不必要甚至是巨大的损失。

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