关于制定清算方案、分派公司财产、清算期间公司法律地位的规定处分财产的范围和方式不限于法律明文规定，在法定程序内，为清算目的而采取任何处 分措施，都属于清算组的职权范围。如，有形财产、无形资产如何变现、可以公开拍卖或与 第三人个别签订合同而转让公司的财产，不必由股东会事先同意；公司没有足够的现金清偿 债务，可以通过抵押公司财产得到贷款等等。

申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿公司清算期间，公司法人依然存在，公司股东会、监事会仍存在，但董事会及执行机构 的高管已失去了职权，而由清算组接管。清算组职权不是一般民事权利，行使法律规定的职 权，并应严格履行不得放弃。

关于公司解散时成立清算组的规定有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选，如 果在解散原因出现后 15 日内不成立清算组的，公司债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组。有关人员包括公司董事、股东、上级主管部门、工商行政管理部门等人员。宣 告破产时，人民法院应依据所适用的破产法律的规定组织股东、有关机关（上级主管、财政 机关）、有关专业人员（会计师、审计师、律师等）成立破产清算组。

关于公司分立程序和分立后原公司财产分割的规定分立时必须遵守法定程序，股东会通过分立协议，编制各公司的资产负债表和财产清单， 公司在作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并在 30 日内在报纸上公告。公司法取消了 原债权人异议权，如果是恶意分立可通过民法上的无效法律行为制度来解决。

关于公司合并后债权债务继承的规定公司合并后，因合并而消灭的公司，其资产包括所有动产、不动产、工业产权和其债权、 债务，全部由存续公司或新设公司继承，成为存续公司或新设公司的财产，债权和债务也由 其行使与负责清偿。

关于公司合并程序及公告的规定对于合并协议生效前的到期债务，债权人得请求原债务人在实施合并之前单独清偿；对 于和吸收公司有不可分离之关系的未到期债务，债权人得拒绝承受，而请求被吸收公司负单 方解除合同责任。主债务转移抵押、保证等从债务的效力，债权人可以要求债务承受人清偿 债务或提供相应的担保。

公司合并分为两种形式，即吸收合并与新设合并由于公司的合并或分立涉及到公司主体变更，在变更的同时可能产生新的公司，也可能 消灭原有的公司，直接关系到股东的权益，因此决定权不在董事会，而在股东（大）会，必 须能过特别决议。

股东依据《公司法》第75条规定，请求公司收购其股权的起诉期限应如何把握股东依据该条规定提起的诉讼，其起诉期限应自股东会决议通过之日起算，至90日届满。股东逾期提起诉讼的，法院不予受理。实际上，给予股东提起诉讼的时间原则上不超过30日，这个日期为不变期间。这就给股东们提出了异议期、协商期60日内，真正可提起诉讼的期间仅剩30日，如果协商很快破裂，供提起诉讼的时间也不比30日多太多时间。

公司章程与《公司法》条款规定不一致时如何适用法律公司章程不仅规范公司内部事务，还关系到整个公司的治理结构以及相关的外部利益保护，这决定着法律必须在一定程度上对公司章程进行强制干预。因此，公司章程具有自治性和法定性双重特性。这两种特性的区分取决于公司法的强行性和任意性。公司章程如果违反了公司法的强行性规定则应为无效，如果仅仅是变通了公司法的任意性规定，则不应否定章程的效力。

公司公开发行股票必须经政府有关主管部门批准，例如国资委、发改委、中国证监会等。未经法定程序和法定主管机关批准而擅自发行股票者，实际就是非法集资，不但应当被取缔，直接责任人员还应受到法律的惩处。故公司在决定增资扩股时，应当确保程序合法，经过权力机关批准。