关于公司解散时成立清算组的规定

《公司法》第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。

【释义】

本条是关于公司僵局的规定。

〖评析〗

公司经营管理发生严重困难，即“公司僵局”，指股东间或公司管理人员之间的利益冲 突和矛盾，使得公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管 理机构无法对公司的任何事项做出决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷入僵局。

公司法规定在公司僵局时，股东拥有解散公司的请求权。该请求权要在实体上得以实现， 必须以程序上的诉权和司法机关的裁决权为保障，学理方面对这种请求认为是变更之诉，而 不是确认之诉或给付之诉。也就是

《公司法》第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公 司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人 民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

【释义】

本条是关于公司解散时成立清算组的规定。

〖评析〗

清算组是依法成立的，以接管解散公司、负责解散公司财产的保管、清理、估价、处理、 分配等事务的专门机构。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选，如 果在解散原因出现后 15 日内不成立清算组的，公司债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组。有关人员包括公司董事、股东、上级主管部门、工商行政管理部门等人员。宣 告破产时，人民法院应依据所适用的破产法律的规定组织股东、有关机关（上级主管、财政 机关）、有关专业人员（会计师、审计师、律师等）成立破产清算组。

公司清算的原则：1、确保清算工作有序进行；2、确保债权人的利益；3、确保其他利 害相关者的合法利益。

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