企业验资期间法院能否冻结公司临时验资账户内存款的认定

企业验资期间法院能否冻结公司临时验资账户内存款的认定

作者：偃师市人民法院 王双喜 张东旭

基本案情

法院经审理查明：2011年12月16日河南正元投资担保公司向偃师法院提出保全申请，请求冻结偃师市三友材公司的价值495万元的有值财产。2012年1月11日法院将被申请人的在偃师中行账户中的470万元予以冻结。3月10日被申请人的两个股东向法院提出异议申请，要求解除冻结该银行账户，理由如下：被申请人为扩大生产，向偃师工商局提出增资申请，并在偃师中行开立了临时验资账户。2012年1月11日，被申请人两股东分别从自己的账户中向被申请人该临时账户中转入470万元。后即被法院冻结。同年1月15日偃师工商局驳回了被申请人的增资申请。同年2月27日被申请人股东会作出决议，取消增资计划；如数退还二股东出资。由此，该470万元是股东个人的财产，而不是公司财产，法院冻结显属不当，请求解除冻结。

裁判结果

偃师市人民法院于2012年2月27日作出（2012）偃民保字第24—2号民事裁定：解除对被申请人偃师市三友石材有限公司的价值495万元的财产保全。经法院调解，被申请人向申请人支付了部分款项后，申请人向法院提出解除保全申请，法院遂解除了对该临时账户的冻结。

裁判理由

法院生效裁判认为：申请人申请冻结被申请人在偃师中行账户的存款，经查系被申请人临时验资账户内的存款。法院无权冻结或扣划该公司临时验资账户内的存款，故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款（十一）项及有关法规之规定裁定。

案例注解

本案争议的焦点问题是法院能否冻结企业临时增资账户内的资金？对此有两种不同意见：

第一种意见认为，只要是以被申请人的名义设立的账户，同时法律所不禁止的，法院就有权冻结。

其理由：一是被申请人欠申请人款经查证属实。二是为保护申请人的合法权益并使该纠纷落到实处，故依照申请人申请，法院及时冻结被申请人账户是合法正确的。三是冻结被申请人账户既是被申请人设立的账户，又程序合法，故法院有权冻结。

第二种意见认为，该临时账户中的存款的所有权处于待定状态，法院不应该冻结该账户。

首先弄清什么是企业临时增资账户，这是解决本案的前提及关键。通俗来讲，验资户就是企业增加注册资金存入银行账户或者新成立企业交注册资金的银行账户。银行验资户属于临时存款帐户的一种。临时存款账户是存款人因临时需要并在规定期限内使用而开立的银行结算账户。顾名思义验资户就是在企业在注册验资其间为此而临时开立的帐户，注册验资的临时存款账户在验资期间只收不付，注册验资资金的汇缴人应与出资人的名称一致。验资过程完成后，验资户一般应该注销。资金打入该账户后，会有两种结果出现。1、验资成功。验资成功后，客户需要开立基本存款账户，银行方面审核开户资料无误后。将验资账户的资金全额（包括利息）划转至基本存款账户，同时撤销该临时存款账户。2、验资失败。对于注册验资账户未获核准或届满前主动要求撤资的，银行方面应按有关要求办理资金退回和销户手续。银行对有关资料审核无误后，将验资资金退还至原缴款人账户，验资款项返回后，开户银行应及时办理销户手续。注册验资资金是转账存入的，销户时则应转入原出资人账户，不得转入其他账户。　

其次，偃师市三友石材有限公司有权以自己名义开设注册验资临时账户。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第18条规定：“设立有限责任公司，应当……向公司登记机关申请名称预先核准。”第28条规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”。第29条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”第30条规定：“股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，……向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。”可见，只有开设了注册验资临时账户，股东（出资人）才能缴存货币出资；而缴存了货币出资是验资机构验资和出具验资证明的前提；出具验资证明又是公司成立（申请设立登记）的必备文件。《公司法》第179条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。可见，有限责任公司以自己名义开设注册验资临时账户是必需的。因此，设立中的偃师市三友石材有限公司有权以自己名义开设注册验资、增资临时账户。

第三，账户性质决定了法院不能扣划注册验资临时账户内存款。依《人民币银行结算账户管理办法》第37条规定，“注册验资的临时存款账户在验资期间只收不付，注册验资资金的汇缴人应与出资人的名称一致”的规定，在公司验资期（预先核准的公司名称保留期）满前，注册验资临时账户只收不付。如果允许法院冻结注册验资临时账户内存款，无疑，一方面使公司增资不能，影响企业的发展；另一方面法院冻结后的扣划行为使该账户发生了对外支付。显然，这有悖于前述规定。本案偃师市三友石材有限公司的两名股东（出资人）将出资款项缴存至临时账户后，其货币财产权处于待定状态，既不属于股东所有，也不属于公司所有。如验资成功，该款项应由银行转入企业的基本账户，即成为企业的注册资金，由企业享有所有权；如验资不成功，该款项应由银行方面退回原打入账户，即公司股东个人账户，哪里来还回那里去，该款项应由股东个人所有。本案偃师工商局驳回了被申请人的增资申请后，遂取消增资计划，如数退还二股东资金。

总之，企业注册验资的临时存款账户与企业的基本存款账户其性质与作用不同。前者属临时增资账户，货币财产权处待定状态，验资是否成功才决定款项去留。后者属基本存款账户，货币财产权处稳定状态，不受验资影响。故对公司临时验资账户内存款，法院不能对其冻结。

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