关于公司合并后债权债务继承的规定

《公司法》第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。

【释义】

本条是关于公司合并后债权债务继承的规定。

〖评析〗

公司合并后，因合并而消灭的公司，其资产包括所有动产、不动产、工业产权和其债权、 债务，全部由存续公司或新设公司继承，成为存续公司或新设公司的财产，债权和债务也由 其行使与负责清偿。。

2002 年 12 月 3 日最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规 定》第 34 条“企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记， 债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任 主体，并判令责任主体承担民事责任”。

公司消灭，办理注销登记，无须经过清算程序。变更或设立，存续公司办理变更登记， 新设公司办理设立登记。权利与义务的概括承受，在合并过程中，积极财产（物权、债权、 无体财产权）和消极财产（债务）均转移于存续公司。

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