公司章程与《公司法》条款规定不一致时如何适用法律

公司律师解析：公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、董事、监事及其他高级管理人员具有约束力的，调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。公司章程一般都是以发起人协议为基础制定的。现代公司法崇尚公司自治原则，而公司章程是公司内部契约，是股东就公司重大事项的预想，并根据实际情况通过多轮反复协商达成的，其应当得到充分的尊重。通常而言，对于那些公司内部的事务主要应由公司根据章程进行公司自治，只要公司自治的内容无碍于交易安全、社会稳定，即应尊重其依据商业考虑独立决定自己的事务，尊重他们的意思表示自由和民事行为自由，承认章程的法律效力。但公司章程不仅规范公司内部事务，还关系到整个公司的治理结构以及相关的外部利益保护，这决定着法律必须在一定程度上对公司章程进行强制干预。因此，公司章程具有自治性和法定性双重特性。这两种特性的区分取决于公司法的强行性和任意性。公司章程如果违反了公司法的强行性规定则应为无效，如果仅仅是变通了公司法的任意性规定，则不应否定章程的效力。公司章程的内容包括绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。《公司法》第25条、第84条分别规定了有限责任公司和股份有限公司章程的绝对必要记载事项，公司章程如果欠缺该绝对必要记载事项则为无效。但实践中，从维护交易秩序和市场稳定角度，应避免轻易否定公司章程，尽可能的由当事人对章程瑕疵或者缺陷进行补充或者修订。当章程规定不同于《公司法》规定时，效力要具体问题具体分析，不能一概而论。如我国《公司法》第42、43、44、45、49、51、55、72、76条都规定了“章程另有规定的除外”，就上述条款提到的股东会议召开通知、股东会议表决权的行使、股东会的议事方式和表决程序、有限公司董事长的产生办法与表决程序、执行董事的职权、监事会的议事方式与表决程序等均可以在章程中规定，也是《公司法》倡导公司意思自治的集中体现，一般情况下应当认可公司章程的效力，不能强制干涉。

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