关于制定清算方案、分派公司财产、清算期间公司法律地位的规定

《公司法》第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按 照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前，不得分配给股东。

【释义】

本条是关于制定清算方案、分派公司财产、清算期间公司法律地位的规定。

〖评析〗

制定的清算方案应报股东会予以确认。分派公司财产的法定顺序：1、保留足够的金额 以支付清算费用，包括组建清算组到清算结束期间所支出的合理费用（司法程序费用优先）； 2、支付职工工资和社会保险费用（优先于国家债务-税款）；3、缴纳税款；4、清偿债务；5、 分派剩余财产（有限责任公司按股东出资比例分配；股份有限公司按股东持股比例分配）。

处分财产的范围和方式不限于法律明文规定，在法定程序内，为清算目的而采取任何处 分措施，都属于清算组的职权范围。如，有形财产、无形资产如何变现、可以公开拍卖或与 第三人个别签订合同而转让公司的财产，不必由股东会事先同意；公司没有足够的现金清偿 债务，可以通过抵押公司财产得到贷款等等。

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