有限合伙型私募基金中设立的保护投资人利益特别条款不违反法律规定，对合伙人具有约束力

有限合伙型私募基金中设立的保护投资人利益特别条款不违反法律规定，对合伙人具有约束力——甲实业公司与乙合伙企业（有限合伙）、丙公司、丁公司、张某等合同纠纷案

【裁判结果】：

重庆自贸区法院经审理认为，因乙合伙企业系有限合伙企业，应适用《合伙企业法》关于有限合伙的特别规定，故《专项投资协议》中关于劣后级投资人补足责任以及优先分配收益预支付等“优先级份额的保护机制”条款属于全体合伙人对投资收益作出的特别约定，对合伙企业和合伙人具有法律约束力。然而，从重庆仲裁委员会裁决目标公司股东回购乙合伙企业持有的股权等事实来看，案涉投资项目已结束，但合伙企业尚未对投资盈亏情况进行清算，故甲实业公司要求支付预先分配收益的前提条件不能成立，遂判决驳回其诉讼请求。一审宣判后，甲实业公司提起上诉，重庆市第一中级人民法院以其未预交诉讼费用而裁定按撤回上诉处理。

【典型意义】：

本案系重庆自贸区法院依法审慎认定有限合伙型私募股权投资基金文本中保护投资人利益的特别约定效力的典型案例。近年来，由于具有灵活的投资收益分配机制等优势，合伙型私募基金被广泛运用于私募股权投资领域。为控制交易风险，确保资金安全，合伙型私募基金在对目标企业进行权益性投资时，常通过在合伙协议或投资协议中设置分配顺序、差额补足、股权回购等保护投资人利益的特别条款，其实质是当事人对投资合作商业风险的预先安排。本案裁判依法确认了有限合伙企业的合伙人关于投资人利益保护特约条款的法律效力，有利于维护健康有序的私募股权投资市场秩序，提振市场主体投资信心。

【案例来源】：重庆市两江新区（自贸区）人民法院2023年发布金融审判典型案例

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