法院根据审计报告受理公司破产申请，相应审计费能否作为共益债务优先支付？

法院根据审计报告受理公司破产申请，相应审计费能否作为共益债务优先支付？

四川玖鼎公司与方向液晶公司破产债权确认纠纷案

1. 基本案情

方向液晶公司与四川玖鼎公司签订《审计业务约定书》，约定方向液晶公司委托四川玖鼎公司对其资产负债表进行专项审计，审计费用249000元，并约定“本次审计费用的支付，待公司进入破产程序后计入共益债务优先支付”。2013年6月25日，四川玖鼎公司出具了审计报告，方向液晶公司未支付审计费用。

2014年5月13日，法院裁定受理方向液晶公司的破产清算申请。四川玖鼎公司向方向液晶公司管理人申报将249000元审计费用纳入共益债务。管理人征求了除职工债权人和四川玖鼎公司之外的全体债权人意见，不同意将其作为共益债务的债权人户数和代表金额均超过二分之一。因此，管理人初审及复核均认可其申报的债权数额，但性质为普通债权。

四川玖鼎公司遂诉至法院，请求确认方向液晶公司对其负有249000元共益债务。

2. 裁判结果

四川省高级人民法院经审理认为，本案的争议焦点在于四川玖鼎公司为方向液晶公司出具审计报告的费用249000元是否应被确定为共益债务。

首先，案涉审计费用债务发生在法院受理方向液晶公司破产清算申请前，不符合共益债务系“人民法院受理破产申请后发生”的时间节点要求。

其次，虽然法院采用审计报告作为判断方向液晶公司具备破产原因的证据材料，但法院受理破产申请后，管理人并未直接沿用该审计结论，而是另行委托审计，故不足以证明该审计费用符合共益债务的“共益性”本质。

再次，基于合同的相对性，双方对案涉审计费性质的约定对其他债权人并不发生效力，在其他债权人不同意将该笔费用作为共益债务的情况下，不宜将其认定为共益债务。

据此，判决驳回四川玖鼎公司的全部诉讼请求。

3. 典型意义

共益债务的认定，在破产程序中对债权人、债务人等各方利益主体影响重大。本案厘清了共益债务认定的形式标准和实质标准，创设了辅助标准。

首先，共益债务的认定原则上受形式标准的约束，共益债务具有优先清偿的性质，除《企业破产法》第四十二条规定的六种情形及法律另有明确规定外，不宜随意扩大解释。

其次，为避免形式标准一刀切式地将“法院受理破产申请前”的债务直接排除于共益债务之外，破产审判实践中出现了特殊情况下突破形式标准的创新性做法，但必须符合共益债务“结果共益”的实质标准。

再次，认定共益债务还需考虑案件事实的特殊性，确立辅助标准综合加以认定，本案双方当事人对审计费性质的约定对其他债权人并不发生法律效力，在其他债权人不同意将该笔费用作为共益债务的情况下，若直接认定为共益债务，无异于将本应由债务人承担的举证责任及相应负担间接转嫁于全体债权人，有违实质公平，与立法精神不符。

本案的处理既避免了将共益债务的认定随意扩大化，又克服了机械适用法律导致符合实质标准的新类型共益债务无法得到认定的司法难题，实现了法定性与创新性之间的适度平衡。

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