股东恶意延长出资期限时，是否导致出资义务加速到期？

股东恶意延长出资期限时，是否导致出资义务加速到期？

作者：孙皓，临淄区人民法院立案庭（诉讼服务中心）一级法官

贸易公司与某化工公司、某化工合伙企业等买卖合同纠纷案

裁判要旨

股东明知债权人已向人民法院提起给付之诉，恶意利用期限利益延长股东出资期限，其出资义务加速到期，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

基本案情

原告某贸易公司向淄博市临淄区人民法院诉称：2021年1月，某化工公司与原告签订了《锅炉用煤采购合同》，约定某化工公司向原告采购锅炉用煤，原告根据某化工公司确定的时间将货物运送至约定地点。原告已按照合同约定全面履行了合同义务，货款共计345 136元，根据合同约定，某化工公司应在收到货物后10日内支付货款，但截至目前，某化工公司仅支付20万元，剩余145 136元一直未支付。原告多次与某化工公司沟通未果，其行为已构成严重违约。某化工合伙企业、张某作为某化工公司的股东，根据公司章程规定，应在2022年3月31日前缴纳出资，现认缴期限早已届满，某化工合伙企业、张某未全面履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款之规定，应当在未出资本息范围内对某化工公司的债务承担补充赔偿责任。为维护原告合法权益，特提起诉讼。请求：1.依法判令某化工公司向原告支付货款145 136元；2. 依法判令某化工公司向原告支付自2021年2月9日至2022年6月10日的逾期付款违约金10 756.39元，以及自2022年6月11日至实际付清欠款之日止的违约金（以145 136元为基数，按2021年2月中国人民银行同业拆借中心公布的一年期市场报价利率3.85%上浮40%即5.39%计算）；3. 判令某化工合伙企业、张某对某化工公司的上述债务承担补充赔偿责任；4.本案的诉讼费用由三被告承担。

被告某化工公司辩称：原告应提供证据证明买卖事实及欠付数额的情况，此外，原告主张的逾期违约金起算时间错误。

被告某化工合伙企业、张某共同辩称：同某化工公司的陈述答辩，此外，两被告作为某化工公司的股东，认缴出资期限至2027年3月31日，认缴期限尚未届满，依法享有期限利益，应驳回原告对两被告的诉求。

淄博市临淄区人民法院经审理查明：2021年1月，被告某化工公司与原告某贸易公司签订《锅炉用煤采购合同》，约定某化工公司向某贸易公司采购锅炉用煤，某贸易公司根据某化工公司确定的时间将货物运送至约定地点。某贸易公司已按照合同约定履行了合同义务，货款共计345 136元，根据合同约定，某化工公司应在收到货物后10日内支付货款，但某化工公司仅支付20万元，剩余145 136元未支付。某化工合伙企业、张某作为某化工公司的股东，根据公司章程规定，应在2022年3月31日前缴纳出资，现认缴期限已届满，某化工合伙企业、张某未全面履行出资义务。原告起诉后，某化工公司2022年7月20日召开临时股东会议，同意股东认缴出资时间变更为2027年3月31日，并修改公司章程，2022年7月26日相关审批部门予以核准变更登记。双方对欠付货款金额及违约责任均无异议。

裁判结果

淄博市临淄区人民法院一审判决：一、被告某化工公司于本判决生效后十日内支付原告某贸易公司货款145 136元；二、被告某化工公司支付原告某贸易公司经济损失（以145 136元为基数，自2021年2月9日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮40%计算至实际给付之日止），与第一项同时付清；三、被告某化工合伙企业、被告张某在未出资本息范围内对上述第一、二项债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。宣判后，原、被告均未提起上诉，一审判决已经发生法律效力。

案例解读

本案主要涉及股东恶意延长出资期限时出资义务加速到期的认定。

鉴于公司债权人在公司组织中的天然弱势地位、其权利救济难度较大以及股东权利应该受到必要限制,在特定条件下,法律支持股东出资义务加速到期。股东出资义务加速到期有下列几种情形：（一）人民法院受理公司破产申请后，尚未完全履行出资义务的股东出资加速到期。（二）公司解散清算时，认缴期限尚未到期的股东出资加速到期。（三）公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产。（四）公司债务产生后，通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。在《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布之前，我国法律仅仅规定了前两种破产、清算情形下股东认缴出资加速到期制度，但遇到公司无资产可供履行、已陷入事实上的破产状态但又不申请破产或者通过召开股东（大）会延长股东出资期限的情况，就会导致在实务中债权人利益难以保障。考虑到保护债权人的需要，纪要中新增了第三、第四两种情形，代表着最高人民法院对公司正常情形下扩张加速出资制度的认可。

本案属于第四种情形。理论基础是债权人的撤销权，即对于公司股东会延长股东出资的行为，实质就是公司放弃即将到期的对股东的债权，损害公司债权人利益，公司债权人有权请求撤销。在公司债务产生后，公司股东会决议延长股东出资期限的，对该延长的出资期限，债权人可以申请撤销，请求股东按原来约定的出资期限履行出资义务。这里的公司债务，既包括主动债务，如对外签订买卖合同、借款等民事活动产生的债务，也包括被动债务，如因产品责任产生的债务，因环境侵权产生的债务，还包括或然债务，如公司为他人提供担保产生的可能承担担保责任的债务。股东有权通过股东（大）会对公司重要事项作出变更，但其变更事项应限于公司为适应正常经营作出的善意变更，不包括股东滥用权利通过股东（大）会决议作出任何有损于债权人利益的恶意变更。比如《全国法院民商事审判工作会议纪要》中第11条“过度支配与控制”就对股东过度支配公司使得公司丧失独立性的情形做出了规定，该种情形下应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。关于股东是否恶意，一般从以下几个方面认定：如股东是否明知公司对外承担债务；公司股东修改章程并经有关市场监管部门核准的时间是否在公司债务形成之后；公司股东是否故意隐瞒变更公司章程的事实等。

本案从决议时间、所涉金额等因素来看，某化工公司决议延长出资的时间为原告某贸易公司起诉后，其延期出资的额度为全部认缴资本，其主观恶意明显，由法院在审理中直接判令股东承担补充赔偿责任，更能保护债权人合法利益、维护市场正常经济秩序。因此，本案被告二、被告三作为被告一公司股东应当根据纪要规定对公司债务不能清偿部分在认缴出资范围内承担补充赔偿责任。

相关法条

《中华人民共和国民法典》第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民法典》第五百九十五条 买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

《中华人民共和国公司法》第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

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