公司与投资人签订的以达成特定经营目标为条件的“投资转借款”协议，是否有效？

公司与投资人签订的以达成特定经营目标为条件的“投资转借款”协议，是否有效？

深圳瑞昊投资企业诉四川无声公司合同纠纷案

1. 基本案情

深圳瑞昊投资企业与四川无声公司及其全部股东签订《增资协议》，约定深圳瑞昊投资企业出资6000万元，分两次认缴四川无声公司新增注册资本，投资完成后深圳瑞昊投资企业持有四川无声公司相应股权。第一期注资完成后，四川无声公司即修改了公司章程，办理了公司登记变更，深圳瑞昊投资企业成为四川无声公司股东。第二期注资开始前，深圳瑞昊投资企业与四川无声公司签订《协议书》约定，四川无声公司承诺三年经营财务指标应达到相应目标任务，否则同意将深圳瑞昊投资企业第一期投资3000万元转为计息借款。

后四川无声公司经营财务指标未达约定目标，亦未按照《协议书》约定履行还款义务。深圳瑞昊投资企业遂起诉至法院请求四川无声公司偿还借款本金及利息。

诉讼中，深圳瑞昊投资企业与四川无声公司签订《借款偿还及调解协议书》约定了四川无声公司的还款计划。

同时，四川无声公司股东会也作出临时股东会决议，同意深圳瑞昊投资企业退出四川无声公司，四川无声公司及其余股东无条件配合办理公司登记变更，四川无声公司有权选择下列方式：一是四川无声公司减资退出，投入四川无声公司并计入资本公积金的投资款也作为减资退还深圳瑞昊投资企业，减资股权由四川无声公司剩余股东按持股比例增加；二是股东受让股权退出，在四川无声公司向深圳瑞昊投资企业偿还完毕3000万元借款本息后，现有股东自愿受让深圳瑞昊投资企业持有的四川无声公司股权且不必支付对价。

双方还确认四川无声公司未履行法定减资程序，深圳瑞昊投资企业仍为四川无声公司股东。

2. 裁判结果

四川省高级人民法院经审理认为：深圳瑞昊投资企业与四川无声公司签订《协议书》，约定将投资款转为借款，系在四川无声公司同意解除《增资协议》，深圳瑞昊投资企业不再投入后续资金的背景下完成。后续双方进一步签订《借款偿还及调解协议书》，以及四川无声公司股东会作出临时股东会决议，则系双方对已投入3000万元投资款转借款以及变更相应股权登记的进一步安排。

在本案四川无声公司尚未完成减资的情况下，深圳瑞昊投资企业根据《协议书》主张其投资款已经转为借款本息，要求四川无声公司予以偿还，系变相取回已投入四川无声公司并转化为四川无声公司注册资本和资本公积金的投资款，势必导致四川无声公司资本减少，损害公司债权人利益，有违《公司法》第三十五条关于公司股东不得抽逃出资的规定，故深圳瑞昊投资企业的诉讼请求及其与四川无声公司在诉讼中达成的调解协议书，不应予以支持。遂维持四川省成都市中级人民法院作出驳回深圳瑞昊投资企业诉讼请求的判决。

3. 典型意义

本案主要涉及投资人的投资义务履行后，目标公司与投资人之间签订的以达成特定经营目标为条件的“投资转借款”协议的性质、效力及履行条件的判断问题。

虽然案涉《协议书》的签订时间节点晚于投资协议签订时间，有别于一般对赌协议签订时间早于或同于投资协议签订时间，但《协议书》无条件履行的实质后果与对赌协议无条件履行并无二致。本案按照对赌协议的有关规则处理，厘清了对赌协议的效力与实际履行可行性两方面的关系，一方面对当事人之间签订对赌协议的效力予以确认，体现了司法公权对私权自治进行干预时应保有的谦抑品格，另一方面强调对赌协议的履行仅在符合法律规定情形时才具有可行性，只有当目标公司根据《公司法》规定履行完毕减资手续，支付偿债资金不违反《公司法》关于公司资金使用相关规定的情形下，当事人协议约定的关于投资款转为借款的约定才具备履行条件。

本案较好地实现了保护公司债权人利益与尊重公司自治之间的平衡，对规范引导商事主体在法律框架内自主安排交易模式、交易内容，保护和促进市场活力具有积极意义。

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