一人有限公司股权架构变更后股东连带责任承担

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裁判要旨

一人有限公司原股东将全部股权转让给第三人，原股东和新股东不能举证证明其持股期间个人财产与公司财产独立的，原股东与新股东应当对股权转让前产生的公司债务承担连带责任，即公司性质、股权权属变更并不影响一人公司股东对公司债务所需承担的连带责任。

基本案情

青岛某机械设备公司系于2018年成立的自然人独资的一人有限公司，原始股东为郑甲，郑甲于2021年11月将100%股权转让给郑乙，并办理了股权变更登记。2021年6月，原告张某与被告青岛某机械设备公司签订《加工定作合同》，原告向被告定作一台聚酯塑料拉丝机，合同中约定了设备配置清单、技术参数、交付期限、价款138万元、付款方式、验收期限、违约责任等。合同签订后，原告分期依约支付了100万元，设备加工完毕后，被告通知原告到厂验收，原告仅安排人员现场核对了配件是否完备、外观有无瑕疵，便将设备运回，后被告多次派技术人员到原告处对设备开机调试。多次调试后，原告一直主张设备各项运行指标未达到合同约定技术参数，无法生产出合格产品，要求解除合同并由被告返还设备款。被告则坚称设备已经调试成功可以正常运转，原告应当支付剩余价款38万元，并对原告要求派员调试检修的要求多次推脱拒绝。

合同履行陷入僵局，原告张某便以机械设备公司、郑甲、郑乙为共同被告向胶州法院提起诉讼，诉请解除《加工定做合同》、返还加工承揽费，并以机械设备公司系一人公司、股东与公司财产发生混同为由要求原股东郑甲、现股东郑乙承担连带责任。

在诉讼过程中，被告机械设备公司提起反诉，要求继续履行合同，由原告支付剩余合同款。在诉讼过程中依原告张某申请依法委托对涉案设备质量是否符合合同约定的技术参数和国家标准进行鉴定，鉴定结论为涉案设备的结构形式无法保证塑料丝线产品的圆度能够达到合同约定要求、相关配件不符合国家标准。郑甲辩称其已经不是公司的股东，不应再对公司债务承担连带责任，原告按照《公司法》第六十三条规定要求其承担责任没有法律依据。郑乙辩称该债务发生时其并不是公司的股东，对该债务的发生不知情、无过错，根据无过错即无责任的原则，亦不应当承担责任。郑甲、郑乙均未提交证据证实公司财产与个人财产相互独立。

裁判结果

原告张某与被告机械设备公司签订的《加工定作合同》合法有效，被告公司作为承揽人应当提供符合合同约定质量要求的工作成果，但涉案设备在鉴定前和鉴定过程中被告多次进行调试试机后依然不能达到合同约定的技术要求及国家有关机器设备安全规范的强制性标准。虽然合同未对合同解除条件作出约定，但原告张某作为定作人在合同目的无法实现的情况下行使法定解除权具有法律依据，故依法判令合同解除并双方共同返还款项、设备。

根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。青岛某机械设备公司系一人有限公司，郑乙作为现唯一股东，未能在每一个会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，亦未举证证明其持股期间个人财产独立于公司财产，故郑乙应当对公司债务承担连带责任。郑甲虽然现在不是公司的股东，但该债务发生在其持股期间，其未提交证据证明其持股期间个人财产与公司财产独立，在公司人格否认的情况下，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，故此种连带责任并不因为股权的转让而消灭，故郑甲亦应当对公司债务承担连带责任。

案例解读

一人有限公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，因股东单一，具有管理结构简单、公司治理高效、避免股东冲突、减少公司内耗、股东有限责任的优势，在面对复杂多变的市场经济竞争时，能够有效快速的作出决策以应对市场的变化。同时，因缺乏股东之间的相互制衡，一人公司股东更容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和股东有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，《公司法》通过规定一人公司应当在每一会计年度终了编制财务会计报告并经会计师事务所审计，且应包括股东与公司财产独立性的专项审计事项以及公司人格否认举证责任倒置规则即股东自证清白来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制和监督管理。

如果一人公司不能提供年度法定审计报告以及财务账簿等证据以证明公司财产独立于股东自己的财产，则表明公司无独立的财产和财务自主权，股东与公司财产混同，在第三人主张一人公司与股东存在财产混同时，采用法人人格滥用推定的方式，适用举证责任倒置原则，由股东承担举证责任。如果股东不能证明公司财产和股东财产之间分离独立，则应承担举证不能的不利后果，推定公司与股东财产混同、否定公司独立人格。

本案中，现股东郑乙作为被告公司的现唯一股东，虽然案涉债务形成于受让股权之前，但公司债务始终存在，并没有清偿，也不会因为公司内部股权转让而归于消灭，用以承担责任的财产仍然是公司财产，公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括继受。因此，现股东郑乙作为一人公司唯一股东，未能举证证实公司财产独立于其个人财产，应对公司的涉案债务承担连带责任。

原股东郑甲虽然已将100%股权转让，现在已经不是公司的股东，但该债务发生在其持股期间，其未在持股期间在每一个会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，亦未提交任何证据证实公司财产和个人财产独立，且在与原告张某签订、履行合同过程中使用个人账户收取了部分价款，在其不能自证清白的情况下，应适用法人人格滥用推定的方式否认公司的独立人格，而直接追索公司背后股东的责任。股东所承担的连带责任是公司人格否定后其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，所以此种连带责任并不因为股权的转让而消灭，原股东郑甲应当对其持股期间公司发生的债务承担连带责任。

在实践中，还存在着一人公司的股东在公司交易或者债务发生后，为了避免对公司债务承担连带责任，将部分股权转让给第三人，或者将100%股权拆分转让给多人，从而将一人有限公司变更为非一人股东的普通有限公司，并认为公司已经不是一人公司了，股东就无需再对公司股权变更前的债务承担连带责任了。这种观点是行不通的，虽然我国现行法律并未明确一人有限公司股东承担责任与债务发生时间先后问题，但是剖析《公司法》第六十三条立法目的可知，该项规定旨在规避一人公司股东更便于滥用公司法人独立地位和股东有限责任使公司成为股东个人的工具和躯壳以逃避债务，从而严重损害公司债权人的利益，如果将该一人公司的股东仅局限理解为现任股东，则无异于鼓励股东滥用其对公司的绝对掌控，将公司作为个人牟利逃债的工具，恶意转让股权以逃避债务，这显然有违立法本意。故对于债务发生在一人公司运营期间，即使通过股权转让使公司性质变更为普通有限公司，原一人股东仍应适用举证责任倒置规则，举证证实在其持股期间公司财产与股东个人财产相互独立，如果不能证实，仍需对该债务承担连带责任。

相关法条

《中华人民共和国公司法》

第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

来源：山东高法

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