股东认缴出资期限未届至，减少注册资本，且未通知债权人，股东在减资范围内对公司债务承担补充责任

股东认缴出资期限未届至，减少注册资本，且未通知债权人，股东在减资范围内对公司债务承担补充责任

《最高人民法院公报》2018年第12期

裁判要点

公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

基本案情

上诉人（一审被告）：上海广力投资管理有限公司（以下简称广力公司）。

上诉人（一审被告）：丁炟焜（曾用名郭小民）。

上诉人（一审被告）：丁一。

被上诉人（一审原告）：江苏万丰光伏有限公司（以下简称“万丰公司”）

2010年2月万丰公司与广力公司签订《硅料销售合同》，光伏公司向广力公司供货计395万元。合同订立后，万丰公司履行了供货义务，但广力公司只付款124万元。2012年10月26日，广力公司出具《还款计划》，对还款期限和利息进行了约定，广力公司未按还款计划还款，只归还了35万元，仍拖欠本金236万元。广力公司出具《还款计划》时，丁炟焜、丁一仍为该公司股东。

广力公司设立于2009年1月，注册资本2500万元，其中丁一认缴额2000万元，持股比例80％，实际出资400万元，丁炟焜认缴额500万元，持股比例20％，实际出资100万元，章程规定二股东的其余出资于2010年12月1日前实缴。2010年11月19日，广力公司作出股东减资决定，注册资本由2500万元减少至500万元，丁一、丁炟焜持股比例不变。广力公司作出减资决议后未通知万丰公司。2011年1月20日，广力公司存于工商档案的《有关债务清偿及担保情况说明》载明，该公司在上海商报刊登了减资公告，广力公司及丁炟焜、丁一承诺，未清偿债务及担保债权，由广力公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。后广力公司办理了工商变更登记手续。

光伏公司请求判令三被告支付货款236万元，截至2014年4月10日迟延付款利息152.8016万元，其余利息按协议约定支付至还款之日止。

广力公司辩称还款未到期限，且利息过高。

丁炟焜、丁一辩称二人不是保证人，不应对公司债务承担连带担保责任，也不应对公司债务承担保责任。

裁判结果

镇江中院一审判决：一、被告广力公司支付原告万丰公司货款236万元及截至2014年4月10日利息152.8016万元(此后利息按中国人民银行同期贷款利率的2倍支付至给付之日止)；二、被告丁炟焜、丁一对被告广力公司上述款项不能给付部分，在其减资范围内承担补充赔偿责任。广力公司、丁炟焜、丁一不服一审判决，提起上诉。江苏省高院二审判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。最高院通过此公报案例，统一了法律适用，具有相当强的参考性。

一、公司减少注册资本未依法通知债权人，股东在在其减资范围内承担补充赔偿责任

《公司法》第177条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”据此，我国《公司法》在明确公司股东的有限责任制的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。

本案中，在广力公司与万丰公司发生买卖关系时，广力公司的注册资本为2500万元，后广力公司注册资本减资为500万元，减少的2000万元是丁炟焜、丁一认缴的出资额，如果广力公司在减资时依法通知其债权人万丰公司，则万丰公司依法有权要求广力公司清偿债务或提供相应的担保，万丰公司作为债权人的上述权利并不因广力公司前期出资已缴付到位,而是针对出资期限未届期的出资额进行减资而受到限制。但广力公司、丁炟焜、丁一在明知广力公司对万丰公司负有债务的情形下，在减资时既未依法通知万丰公司，亦未向万丰公司清偿债务，不仅违反了上述《公司法》第177条的规定，也违反了《公司法》第3条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，损害了万丰公司的合法权益。而基于广力公司的法人资格仍然存续的事实，一审、二审均审判决广力公司向万丰公司还款，并判决广力公司股东丁炟焜、丁一对广力公司债务在其减资范围内承担补充赔偿责任，既符合上述公司法人财产责任制度及减资程序的法律规定，又与《公司法司法解释（三）》第13条第2款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定一致，合法有据。

二、股东在减资时作出的承担公司债务的承诺也是承担补充责任的依据

基于广力公司违约延期付款给债权人万丰公司造成损失的客观事实，以及股东负有诚信出资担保责任以保障公司债权人的交易安全的基本法律原则，在广力公司减资未依法通知债权人万丰公司的情形下，判令丁炟焜、丁一在减资范围内对广力公司不能还款部分承担补充赔偿责任，既未超出丁炟焜、丁一认缴的出资额，也与其在减资过程中向工商管理部门出具的关于“在法律规定的范围内提供相应的担保”的说明不悖，未超过其合理预期，合法正确。

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