债务人股东抽逃出资的，公司董监高是否也要承担连带清偿责任？

最高法院：债务人股东抽逃出资的，公司董监高是否也要承担连带清偿责任？

裁判要旨：

公司股东之间是否签订内部出资协议对出资金额、持股比例等问题的约定不影响公司股东按照工商登记的股权状况履行出资义务。对于股东以获取验资为目的，短暂的将资金转入又转出的行为，构成抽逃出资，应当承担返还义务。公司高管怠于履行监管出资义务，放任并协助股东抽逃出资的，应承担连带责任。

案例索引：深圳市亿玛信诺科技有限公司、李跃进等追收抽逃出资纠纷、股东出资纠纷其他民事民事裁定书

案 号：（2021）最高法民申4683号

案 由：追收抽逃出资纠纷

审理法院：最高人民法院

裁判日期：2021年09月28日

裁判理由

最高院审理认为：

本案应审查的主要问题是：信诺公司是否应向水体公司返还出资款及相应利息。

第一，水体公司在2011年9月召开股东大会形成决议、修订公司章程确认了增资事项，并将有关事项在工商管理部门进行登记，符合公司增资的法定条件和程序。信诺公司与罗航等人是否另行签订内部出资协议,其内部对出资金额、持股比例等问题的约定不影响公司股东按照工商登记的股权状况履行出资义务。故信诺公司作为公司股东对水体公司于2011年9月13日通过修改章程并进行登记确认的增资事项具有出资义务。

第二，2011年9月13日信诺公司向水体公司银行账户转账完成增资，深圳思杰会计师事务所出具验资报告后，次日出资款以往来款的形式被转入南昌晨源贸易有限公司账户，用途摘要载明“往来”。该转出行为未经任何法定程序，亦非基于正常的交易关系。信诺公司在原审庭审中确认其知晓并许可增资以及通过中介公司垫资完成增资登记等事项。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：……（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”信诺公司以获取验资为目的，短暂的将资金转入并转出的行为，构成抽逃出资，应当承担返还义务。第三，2011年9月13日水体公司进行增资时，李跃进担任水体公司的执行董事、总经理，系公司法定代表人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”李跃进不但未监督股东履行出资义务，反而放任并协助股东抽逃出资，应对信诺公司的返还出资责任承担连带责任。

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