一人公司可以起诉股东吗？

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股东损害公司利益，公司当然可以起诉股东。

通常情况下，公司有若干股东，因部分股东行为失当，公司起诉股东就公司利益损害要求赔偿，又或者其他股东进行代表诉讼起诉行为不当股东要求赔偿。

但是，一人公司仅有一个股东，公司还可以起诉股东么？听起来，好像不合常理。因为一个股东设立公司，公司利益仅跟这一个股东有关，可以说二者是高度一致的利益共同体。在此情况下，公司起诉股东是有悖于一人公司的设立宗旨的。

但是就大前提而言，股东损害公司利益，公司就可以起诉。并没有法律禁止，一人公司起诉其唯一的股东。

2014年06月11日，最高人民法院就大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案作出（2014）民四终字第20号判决，该案就是一人公司起诉其唯一股东。

本案中，大拇指环保科技集团（福建）有限公司（以下简称“大拇指公司”）经过多次变更后，就是一人公司，其唯一股东是位于新加坡的中华环保科技集团有限公司（以下简称“环保科技公司”）。大拇指公司与环保科技公司爆发内部矛盾，大拇指公司擅自变更法定代表人，环保科技公司拒绝承认并通过股东决议变更董事、监事、法定代表人。由此引发一系列诉讼，包括公司决议效力纠纷诉讼、请求撤销变更工商登记行为的行政诉讼、侵权诉讼、针对某行政单位不作为的行政诉讼、股东出资纠纷诉讼。

从本案整体来看，所有诉讼其实围绕的核心是大拇指公司的运营控制权的争夺。公司法上规定股东的权利有三，人员选任权、表决权和财产收益权。就其控制权的关键又在于人员选任权，谁能选任法定代表人、董事、监事？就非单一股东公司而言，谁能控制董事会、法定代表人（通常董事长与法定代表人重合）。

大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案（2014）民四终字第20号

案情简介：

大拇指公司于2004年经福建省人民政府商外资字〔2004〕0009号文件批准，取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为外国法人独资的有限责任公司。该公司自成立始，公司的名称、住所、法定代表人、股东名称、投资总额与注册资本等进行了数次变更。2005年9月起至今，该公司股东为环保科技公司。2012年12月18日，大拇指公司的法定代表人变更登记为洪臻。

环保科技公司于2001年在新加坡注册成立，公司类别为有限股份上市公司。2010年6月4日，新加坡高等法院作出法庭命令，应环保科技公司的申请，裁定环保科技公司进入司法管理程序。

2008年6月30日，福建省对外贸易经济合作厅作出闽外经贸资〔2008〕251号《关于大拇指环保科技集团（福建）有限公司增加投资的批复》，同意大拇指公司投资总额由2.3亿元增至5亿元，注册资本由1.3亿元增至3.8亿元，增资部分应按公司修订章程规定的期限到资，并核准了大拇指公司就上述变更事项签订的《补充章程》。《补充章程》就增资款及缴纳时间载明：增资部分全部由环保科技公司以等值外汇现金投入，首期缴付不低于20%的新增注册资本，余额在变更营业执照签发之日起两年内缴清。

2008年7月16日，环保科技公司向大拇指公司缴纳了首期增资款50560381元；2009年5月19日，环保科技公司向大拇指公司缴纳了第二期增资款4660940元，至此，大拇指公司实收注册资本为185221300元。2010年8月18日，大拇指公司向福州中院提起另案诉讼，请求判令环保科技公司先行支付增资款4900万元，福州中院判决支持了大拇指公司的诉讼请求，环保科技公司不服提起上诉后，福建高院于2011年8月31日作出（2011）闽民终字第446号（以下简称446号案）民事判决，驳回上诉，维持原判。环保科技公司于2011年10月31日按照生效判决支付了增资款49395110.4元。大拇指公司于2012年3月12日办理了营业执照变更登记，变更后，大拇指公司的注册资本为3.8亿元，实收资本234616431.4元。至2013年7月25日，环保科技公司对大拇指公司尚有145383568.6元的出资款未到位。

2012年5月16日，环保科技公司向福州中院起诉大拇指公司、田垣、陈斌和潘成土与公司有关的纠纷，提出了确认环保科技公司任免大拇指公司董事、监事、法定代表人的决议合法有效等诉讼请求。福州中院就该案已于2013年9月17日作出（2012）榕民初字第268号（以下简称268号案）一审判决：一、确认环保科技公司于2012年3月30日作出的《书面决议》和《任免书》有效；二、大拇指公司应于判决生效之日起十日内办理法定代表人、董事长、董事的变更登记和备案手续，将大拇指公司的法定代表人、董事长变更为保国武（CosimoBorrelli），董事变更为保国武、徐丽雯、宋宽；三、驳回环保科技公司的其他诉讼请求。

2013年5月7日，环保科技公司向福州市鼓楼区人民法院（以下简称鼓楼区法院）起诉福建省工商行政管理局和大拇指公司，请求撤销大拇指公司法定代表人由田垣变更为洪臻的行为及相关行政登记，案号为（2013）鼓行初字第167号（以下简称167号案）。鼓楼区法院于2014年3月20日裁定中止诉讼，理由是该案需以（2012）榕民初字第268号案的审理结果为依据。

2013年6月26日，环保科技公司向福州中院起诉孙江榕、洪臻，请求判令两人就擅自将大拇指公司法定代表人由田垣变更为洪臻等行为停止侵权、赔礼道歉、消除影响和赔偿损失，案号为（2013）榕民初字第753号（以下简称753号案）。

2012年11月28日和2013年7月10日，保国武以环保科技公司法定代表人名义分别向福建省工商行政管理局、福州市鼓楼区对外贸易经济合作局递交《关于大拇指环保科技集团（福建）有限公司减资事宜的申请》。

2013年12月5日，环保科技公司向鼓楼区法院起诉福州市鼓楼区对外贸易经济合作局不履行行政批准法定职责，该案已由鼓楼区法院受理。

二审法院认为：

本案为涉外股东出资纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，环保科技公司的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用环保科技公司的登记地即新加坡法律；大拇指公司提起本案诉讼的意思表示是否真实以及股东出资义务等事项，应当适用中国法律。

根据本案双方当事人的上诉及答辩意见并经双方当事人共同确认，本案二审审理的争议焦点为：一、双方当事人的诉讼代表权以及代理人的代理资格是否有效；二、本案是否应当中止审理；三、大拇指公司提起本案诉讼的意思表示是否真实，即工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人谁能代表大拇指公司的意志；四、本案是否违反“一事不再理”原则；五、环保科技公司是否应当履行出资义务。

一、关于本案双方当事人的诉讼代表权以及代理人的代理资格是否有效的问题

《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款规定，“法人由其法定代表人进行诉讼”。环保科技公司系新加坡法人，其已经按照新加坡法律先后进入司法管理以及清盘程序，环保科技公司的司法管理人以及清盘人是否有权代表公司参加本案诉讼，应当按照新加坡法律的有关规定进行认定。根据新加坡公司法227G（2）以及272（2）（a）的规定，环保科技公司的司法管理人以及清盘人均有权代表公司进行相关诉讼，亦有权委托代理人参加诉讼。因此，大拇指公司就环保科技公司诉讼代表权及其代理人资格提出的异议不能成立。

大拇指公司系中国法人，其提供了中国工商行政管理机关登记的法定代表人的身份证明，并提供了加盖大拇指公司公章的授权委托书，符合中国民事诉讼法的有关规定，大拇指公司的代理人有权参加本案诉讼。环保科技公司就大拇指公司的代理人资格提出的异议亦不能成立。

二、关于本案是否应当中止审理的问题

环保科技公司在本案一审受理后另行提起了数个关联诉讼，虽然部分案件涉及大拇指公司法定代表人是否适格的问题，但本案的争议焦点之一就是工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人谁能代表大拇指公司意志的问题。鉴于环保科技公司在本案中已经就该问题提出了实质性抗辩，本案审理范围当然包括大拇指公司法定代表人是否适格的问题，本案应当对该问题作出认定，无需以其他案件的审理结果为依据。因此，本案不存在中国民事诉讼法规定的中止审理的情形，环保科技公司关于本案应中止审理的上诉理由不能成立，对其该项主张不予支持。

三、关于大拇指公司提起本案诉讼的意思表示是否真实的问题

大拇指公司是环保科技公司在中国境内设立的外商独资企业，按照2005年修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的有关规定，大拇指公司属于一人公司，其内部组织机构包括董事和法定代表人的任免权均由其唯一股东环保科技公司享有。

环保科技公司进入司法管理程序后，司法管理人作出了变更大拇指公司董事及法定代表人的任免决议。根据新加坡公司法227G的相关规定，在司法管理期间，公司董事基于公司法及公司章程而获得的权力及职责均由司法管理人行使及履行。因此，本案中应当对环保科技公司的司法管理人作出的上述决议予以认可。

根据《中华人民共和国公司法》第四十七条第二项的规定，公司董事会作为股东会的执行机关，有义务执行股东会或公司唯一股东的决议。大拇指公司董事会应当根据其唯一股东环保科技公司的决议，办理董事及法定代表人的变更登记。由于大拇指公司董事会未执行股东决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形，进而引发了争议。《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。本院认为，法律规定对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。因此，环保科技公司作为大拇指公司的唯一股东，其作出的任命大拇指公司法定代表人的决议对大拇指公司具有拘束力。

本案起诉时，环保科技公司已经对大拇指公司的法定代表人进行了更换，其新任命的大拇指公司法定代表人明确表示反对大拇指公司提起本案诉讼。因此，本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思，应予驳回。环保科技公司关于本案诉讼的提起并非大拇指公司真实意思的上诉理由成立。

鉴于大拇指公司的起诉应予驳回，对于保国武代表大拇指公司申请撤诉是否应予准许、本案是否违反“一事不再理”原则以及环保科技公司是否应当履行出资义务等问题，均无需再行审理。

综上所述，环保科技公司的上诉理由成立，对其上诉请求本院予以支持。原审判决适用法律错误，应予撤销。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第186条之规定，裁定如下：

一、撤销福建省高级人民法院（2013）闽民初字第43号民事判决；

二、驳回大拇指环保科技集团（福建）有限公司的起诉。

一审案件受理费266800元，退回大拇指环保科技集团（福建）有限公司，财产保全费5000元，由大拇指环保科技集团（福建）有限公司负担；二审案件受理费266800元，退回中华环保科技集团有限公司。

本裁定为终审裁定。

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