判断公司之间是否构成人格混同主要看三个方面：人员、业务和财产，其中财产混同是认定公司是否构成人格混同的关键所在

最高院：判断公司之间是否构成人格混同主要看三个方面：人员、业务和财产，其中财产混同是认定公司是否构成人格混同的关键所在

裁判要旨：

根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任”的规定，公司的财产独立是公司独立承担责任的物质保证，当关联公司的财产无法区分时，公司就丧失了独立承担责任的基础，从而需要“刺破公司面纱”，否定公司的人格。判断公司之间是否构成人格混同主要看三个方面：人员、业务和财产，其中财产混同是认定公司是否构成人格混同的关键所在。

中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

(2021)最高法民申2981号

再审申请人(一审被告、二审上诉人)：衡水奥特莱防水工程有限公司

被申请人(一审原告、二审被上诉人)：于长龙。

被申请人(一审被告、二审被上诉人)：河北奥特莱防水材料有限公司

再审申请人衡水奥特莱防水工程有限公司(以下简称衡水奥特莱公司)因与被申请人于长龙、河北奥特莱防水材料有限公司(以下简称河北奥特莱公司)民间借贷纠纷一案，不服河北省高级人民法院(2020)冀民终231号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

衡水奥特莱公司申请再审称，(一)河北奥特莱公司与衡水奥特莱公司是两个完全独立的法人，不存在人格混同、损害债权人利益的情形。原审判决认为二公司在“人员、业务、财产”方面存在人格混同，并认定河北奥特莱公司将资产转移给衡水奥特莱公司导致河北奥特莱公司不能清偿于长龙的债务，事实认定错误。1.河北奥特莱公司与衡水奥特莱公司表面上看似存在股东、财务人员、联络人员的重合，但不能以此认定二公司存在混同。2.二公司之间的业务经营范围相同，但不能认定业务经营重合，衡水奥特莱公司成立后“养证”三年，直到2016年才从事相关经营。3.二公司之间不存在财产边界不清、财务混同、利益相互输送的情形，二公司的财产并未混同。(二)原审法院在举证责任分配以及证明标准等方面严重违法。1.举证责任分配错误。于长龙对其诉讼请求所依据的事实负有举证责任，其主张河北奥特莱公司与衡水奥特莱公司存在人格混同，就应对认定混同存在的基本事实承担举证责任。2.证明标准存在错误。于长龙作为一审原告不但负有举证责任，其提交的证据还必须达到“高度可能性”程度，才能由法院作出河北奥特莱公司与衡水奥特莱公司人格否定的认定。3.为反驳于长龙所主张的事实，衡水奥特莱公司提交的证据足以证明二公司不存在人格混同。即便衡水奥特莱公司的证据未达到“高度可能性”的证明标准，不足以证明二公司没有人格混同，但综合诉讼双方提交的证据，至少不能对“河北奥特莱公司与衡水奥特莱公司人格混同”这一待证事实轻易下定论。(三)于长龙的债权无法实现，与衡水奥特莱公司无关，二者之间不存在因果关系。(四)原审判决衡水奥特莱公司以“注册认缴资金为限对2760万元承担补充连带责任”，没有事实根据和法律依据。即便能够证实二公司存在人格混同的情形，根据“侵权行为与侵权责任相适应”的原则，也应在资产混同范围内承担连带责任，而不能扩大到全部2760万元债权。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项规定申请再审。

于长龙提交书面意见称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，衡水奥特莱公司的再审申请依法应予驳回。二公司虽登记为彼此独立的企业法人，但注册地、财务人员、联络人员、联系电话、电子邮箱、办公地址、经营场所及所需设备均相同，经营业务亦高度重合，且衡水奥特莱公司使用的办公楼、车间及附属设施均由河北奥特莱公司投资建设，后无偿转移至衡水奥特莱公司，二公司逃债的恶意明显。

本院经审查认为：

根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任”的规定，公司的财产独立是公司独立承担责任的物质保证，当关联公司的财产无法区分时，公司就丧失了独立承担责任的基础，从而需要“刺破公司面纱”，否定公司的人格。判断公司之间是否构成人格混同主要看三个方面：人员、业务和财产，其中财产混同是认定公司是否构成人格混同的关键所在。

本案中，

首先，关于原审判决认定河北奥特莱公司与衡水奥特莱公司人员混同是否正确的问题。原审已查明，根据工商登记信息和年度报告，二公司在股东、财务人员、联络人员方面存在重合。二公司财务人员均为丁晓蕾，联络人均为李婷婷，对外公布的联系方式一致。在衡水奥特莱公司提供的2019年2月至9月工资表中，丁晓蕾仍为该公司的财务人员，李婷婷仍为办公室人员。在《国有土地使用权成交确认书》上，李婷婷作为衡水奥特莱公司的人员签字。此外，二公司设立时，史运涛既是河北奥特莱公司的法定代表人和控股股东，又是衡水奥特莱公司的监事和控股股东。衡水奥特莱公司虽称河北奥特莱公司的实际控制人是夏春雷，拟证明二公司实际控制人之间不存在混同，但其未能充分举证证明该事实。且若如其所述，因夏春雷既是河北奥特莱公司的实际控制人，又在衡水奥特莱公司成立时将全部注册资本金300万元转入该公司(后指示衡水奥特莱公司将注册资本金转出)，也可以推定夏春雷在控制河北奥特莱公司的同时又与衡水奥特莱公司关系密切。故衡水奥特莱公司关于二公司实际控制人不存在混同的理由不能成立。

其次，关于原审判决认定河北奥特莱公司与衡水奥特莱公司业务经营存在重合是否正确的问题。经原审查明，企业公示信息及年报显示，二公司经营范围存在重合，经营地址、对外公示联系方式一致。衡水奥特莱公司虽主张2016年之前其并未实际经营，但并不影响认定二公司业务高度重合的事实。

第三，关于原审判决认定河北奥特莱公司与衡水奥特莱公司财产混同是否正确的问题。原审查明，根据河北省武邑县循环经济园区建设管理委员会的《进区事宜协议书》及2012年11月26日该管委会出具的证明，河北奥特莱公司占有使用土地，并在厂区内投资建设了办公楼、实验楼、车间及相应附属配套设施，衡水奥特莱公司对此亦表示认可。河北奥特莱公司作为土地的占有使用方和地上建筑的投资建设方，在衡水奥特莱公司未支付办公楼、实验楼相应对价即通过“招拍挂”取得房屋产权时，未提出异议。河北奥特莱公司将其相关权益无偿让渡给衡水奥特莱公司的行为明显不合常理。原审另查明，衡水奥特莱公司成立后与河北奥特莱公司签订租赁协议，租赁河北奥特莱公司的500平米房屋用于经营，但在租赁期间衡水奥特莱公司未支付过租金。原审认定衡水奥特莱公司无偿占有河北奥特莱公司建筑物及无偿使用河北奥特莱公司房屋，导致河北奥特莱公司无力清偿于长龙债务从而损害于长龙的合法权益，二公司之间构成财产混同，并无不当。

综上，衡水奥特莱公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回衡水奥特莱防水工程有限公司的再审申请。

审 判 长　张 纯

审 判 员　方 芳

审 判 员　谢爱梅

二〇二一年六月七日

法官助理　王楠楠

书 记 员　宋 健

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