白丽敏与吴潮润等股权转让纠纷上诉案

河南省郑州市中级人民法院民事判决书
　　　　　　
(2010)郑民三终字第7号
 

上诉人（原审原告）白丽敏。

被上诉人（原审被告）吴潮润。

被上诉人（原审被告）李秀云。

上诉人白丽敏因与被上诉人吴潮润、李秀云股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院（2009）中民一初字第1269号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。上诉人白丽敏的委托代理人曹臣，被上诉人吴潮润，被上诉人李秀云的委托代理人任文军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：李秀荣、吴潮润系夫妻关系。2001年2月21日，李秀荣、吴潮润经工商部门批准注册成立郑州天龙印刷物资有限公司。2003年9月30日，郑州市天龙印刷物资有限公司经批准更名为郑州市金翔工贸有限公司。2006年7月9日，李秀荣因病死亡。2006年10月18日，李秀云（李秀荣之妹）以李秀荣之名与白丽敏签订郑州市金翔工贸有限公司股权转让协议：李秀荣（甲方）同意将持有郑州市金翔工贸有限公司60%的股权共叁拾万元出资额，以叁拾万元转让给白丽敏（乙方），乙方同意按此价格及金额购买上述股权；出资转让于2006年10月16日完成；甲方转让其股权后，其在郑州市金翔工贸有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担；乙方承认郑州市金翔工贸有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为郑州市金翔工贸有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；本协议由各方签字后生效。股权转让协议后经工商部门批准，白丽敏成为郑州市金翔工贸有限公司股东兼法定代表人。2009年3月11日，白丽敏以吴朝润、李秀云隐瞒李秀荣死亡的事实将吴潮润、李秀云、吴瑞康诉至法院，要求确认郑州市金翔有限公司2006年10月18日白丽敏与李秀荣所签的《股权转让协议》无效。庭审中。李秀荣的继承人吴潮润、吴瑞康、吴瑞琪、吴瑞林均表示同意李秀云代其将李秀荣生前在郑州市金翔工贸有限公司的股份转让给白丽敏；证人李喜臣、刘枫、耿忠民、白杰出庭作证称“吴瑞康（李秀荣之子）开着白丽敏的轿车参加的李秀荣葬礼”，刘枫、耿忠民作证称“李秀荣死亡时，白丽敏对此知情”。庭审中，白丽敏撤销对吴瑞康提起的诉讼。

原审法院认为：证人刘枫、耿忠民出庭作证称“李秀荣死亡时，白丽敏对此知情”，证人李喜臣、刘枫、耿忠民、白杰亦出庭作证称“吴瑞康（李秀荣之子）开着白丽敏的轿车参加的李秀荣葬礼”，故该院对白丽敏的诉称“吴潮润、李秀云隐瞒李秀荣死亡的事实”，不予认定。根据《中华人民共和国继承法》第二条规定，继承人从被继承人死亡时开始。李秀荣于2006年7月9日死亡，其在郑州市金翔工贸有限公司享有的股权则由其继承人吴潮润、吴瑞康、吴瑞琪共同共有。2006年10月18日，李秀云以李秀荣之名义与白丽敏签订《股权转让协议》时，转让标的即郑州市金翔工贸有限公司60%的股权归李秀荣的继承人共同共有，李秀云以李秀荣的名义签订《股权转让协议》系无处分权人处分他人财产的行为，无处分权人订立的合同的效力需要待有关权利人追认后才能生效。本案诉讼中，李秀荣的继承人均表示同意李秀云将李秀荣生前在郑州市金翔工贸有限公司的股权转让给白丽敏，故李秀云无权处分他人财产所订立的合同得到了相关权利人的追认，因此，《股权转让协议》自合同成立时生效。白丽敏要求确认白丽敏与李秀荣2006年10月18日签订的郑州市金翔有限公司《股权转让协议》无效的诉求，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国继承法》第二条，《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国诉讼法》第六十四条第一款之规定：驳回白丽敏的诉讼请求。

上诉人白丽敏上诉称：一、原审人民法院认定的事实不清楚。原审人民法院仅仅依据吴潮润、李秀云提供的几个与其有利害关系的证人证言就认定白丽敏在签订合同时就知道李秀荣死亡的事实是严重不负责任的，从其证言的内容来看，大多都是间接证据，且白丽敏提出了异议，根据法律的规定该证据不能单独作为认定案件事实的依据，一审法院在未经充分考察的基础上就认定证人证言的效力是违反法律规定的。事实上，上诉人在签订合同时并不知道李秀荣已经死亡。二、原审人民法院认定白丽敏与李秀云冒充李秀荣签订的股权转让协议有效是没有事实和法律依据。根据《民法通则》的规定，公民的民事权利能力始于出生，终于死亡，死亡后的公民已不具备民事主体资格，其自身不能从事民事法律行为。该《股权转让协议》的签订主体为已死亡人李秀荣和白丽敏，该协议一方主体明显不适格，应认定该协议无效。而原审人民法院却无限扩大《合同法》关于无权处分该法律规定的适用范围，将本为无效的合同错误认定效力待定合同，明显系适用法律错误。三、吴潮润、李秀云恶意串通办理工商变更登记严重违反了工商登记管理的规定。根据工商局的规定，要办理工商变更登记，公司的所有股东都要到场办理，若股东去世，所有的继承人应全部到场办理相关手续。吴潮润、李秀云为了规避法律，让李秀云冒充李秀荣去工商局办理相关手续，其行为本身就是在规避法定程序，其行为应得到法律制裁。请求：1、依法撤销（2009）中民一初字第1269号民事判决书。2、请求依法认定《郑州市金翔工贸有限公司股权转让协议》无效。3、一、二审诉讼费用由吴潮润、李秀云承担。

被上诉人吴潮润口头答辩称：一审判决是公正的、合理的、正确的。

被上诉人李秀云口头答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。1、证人与白丽敏、吴潮润均是朋友，无利害关系，且证言间可相互印证；2、李秀云冒充李秀荣签字，其李秀云本人是有主体资格的，且白丽敏知道这个代替签字，这份协议是双方真实意思表达，协议应为效力待定；其间也征询了大家的意思，这样的签字是白丽敏和大家商议后去接李秀云来签的，主要是了规避工商的登记等手续的繁琐。

本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。

本院认为：证人刘枫、耿忠民一审中出庭作证称“李秀荣死亡时，上诉人白丽敏对此知情”，证人李喜臣、刘枫、耿忠民、白杰亦在一审中出庭作证称“吴瑞康（李秀荣之子）开着白丽敏的轿车参加的李秀荣葬礼”，因此，原审法院对白丽敏诉称的“吴潮润、李秀云隐瞒李秀荣死亡的事实”不予认定并无不当。故白丽敏主张吴潮润、李秀云提供的几个与其有利害关系的证人证言就认定白丽敏在签订合同时就知道李秀荣死亡事实的上诉理由，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国继承法》第二条规定，继承人从被继承人死亡时开始。李秀荣于2006年7月9日死亡，其在郑州市金翔工贸有限公司享有的股权则由其继承人吴潮润、吴瑞康、吴瑞琪共同共有。2006年10月18日，李秀云以李秀荣之名义与白丽敏签订《股权转让协议》时，转让标的即郑州市金翔工贸有限公司60%的股权归李秀荣的继承人共同共有，李秀云以李秀荣的名义签订《股权转让协议》系无处分权人处分他人财产的行为，无处分权人订立的合同的效力需要待有关权利人追认后才能生效。本案诉讼中，李秀荣的继承人均表示同意李秀云将李秀荣生前在郑州市金翔工贸有限公司的股权转让给白丽敏，故李秀云无权处分他人财产所订立的合同得到了相关权利人的追认，因此，《股权转让协议》自合同成立时生效。白丽敏要求确认白丽敏与李秀荣2006年10月18日签订的郑州市金翔有限公司《股权转让协议》无效的诉求，原审法院不予支持正确。因此，白丽敏上诉称《股权转让协议》的签订主体为已死亡人李秀荣和白丽敏，该协议一方主体明显不适格，应认定该协议无效的理由，不能成立，本院不予支持。至于白丽敏上诉称吴潮润、李秀云恶意串通办理工商变更登记严重违反了工商登记管理的规定，可以另行解决。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人白丽敏负担。

本判决为终审判决。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审 判 长　王学正　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审 判 员　程　文　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审 判 员　童　铸　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二Ｏ一Ｏ年四月二十六日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　书 记 员　赵俊丽

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