白昌玉诉重庆市荣昌县长桥实业有限责任公司股权确认纠纷案

重庆市荣昌县人民法院民事判决书

(2010)荣法民初字第2579号

原告白昌玉。

被告重庆市荣昌县长桥实业有限责任公司。

法定代表人郭玉峰，经理。

原告白昌玉与被告重庆市荣昌县长桥实业有限责任公司（以下简称“长桥公司”）股权确认纠纷一案，本院于2010年8月24日立案受理后，依法由代理审判员张敏适用简易程序公开开庭进行了审理。原告白昌玉及其委托代理人、被告委托代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告白昌玉诉称：罗贵清是被告的股东，在被告处拥有股金21.3万元、占公司持股比例15.17%的股权。2009年11月16日，罗贵清因病死亡，其父母均先于其去世，其子女罗琳、白鹏举明确放弃继承罗贵清的股权遗产，只有其配偶白昌玉继承罗贵清的股权遗产。根据相关规定，罗贵清去世时遗留在被告处的股权为罗贵清与白昌玉的夫妻共同财产，其中一半为白昌玉的财产，另一半为罗贵清的遗产。因此，白昌玉拥有罗贵清在被告处遗留的21.3万元股权和股东资格。原告按照法律和被告公司章程，分别于2010年8月1日、2010年8月4日两次向被告书面提出变更股权和股东资格的申请，但被告均置之不理，没有依法将股权和股东资格变更为原告所有。为保护原告的合法权益，故原告诉至法院，请求判令罗贵清在被告处的持股比例为15.17%的股份确认为原告所有，并确认原告的股东资格，本案诉讼费由被告承担。

被告重庆市荣昌县长桥实业有限责任公司辩称：对确认原告白昌玉为被告公司股东身份没有异议，但罗贵清在被告处持有的股金为13.2万元，不是21.3万元。罗贵清在被告处任领导职务期间，利用职权在公司其他股东从公司退职后擅自收购其股份，也未通过股东大会决议，应属无效。其有效股金只有13.2万元，因此原告继承的股金也应是13.2万元。

经审理查明：1997年6月，被告长桥公司经设立申请工商登记后成立，公司注册资本140万元，实收资本140.4万元。罗贵清系长桥公司发起人之一，出资额为13.2万元，时任公司董事长。1999年至2001年期间，罗贵清先后从荣昌县工业发展基金会及个人处购入8.1万元的长桥公司股份，长桥公司向罗贵清出具了金额为2.1万元、6万元的股金收据两张。2007年5月5日，长桥公司召开临时股东大会，会议认为罗贵清购入的8.1万元股份无效，该股份暂由公司持有。该次临时股东会罗贵清未参加。2007年6月30日，长桥公司第四次股东大会通过修订后的公司章程，该章程第十条载明：公司由21个股东代表共同出资设立，注册资本140万元，实际出资140.4万元；罗贵清出资额为21.3万元，现金出资，所占比例15.17%。2007年8月2日，长桥公司申请办理工商变更登记，法定代表人由罗贵清变更为郭玉峰，提交的工商登记档案中股东出资情况表中载明罗贵清认缴出资额21.3万元，持股比例15.17%。

2009年11月16日，罗贵清因病去世。2009年12月31日，经荣昌县公证处公证确认，罗贵清的父母均先于其过世，其儿子白鹏、女儿罗琳放弃继承罗贵清在长桥公司的股权，罗贵清的妻子白昌玉一人继承罗贵清在长桥公司的股权及股东资格。2010年8月，白昌玉向长桥公司提交《股权及股东资格变更申请书》，长桥公司收件后回复对白昌玉作为罗贵清的继承人继承在长桥公司的股权无异议，但认为按照2007年5月5日公司临时股东会议决议内容，白昌玉应继承的股权是13.2万元等内容。

以上事实，有长桥公司设立登记申请书、变更登记申请书、公司章程、股份转让协议、收据、公证书、临时股东大会记录及双方陈述为证，本案事实清楚。

本院认为：被告对罗贵清在长桥公司的股东身份无异议；被告对罗贵清去世后，其在长桥公司的股权由原告白昌玉继承也无异议。故本院对原告白昌玉要求确认为长桥公司股东的诉讼请求予以支持。按照《公司法》的规定，公司应将股东的姓名及出资额向公司登记机关登记；登记事项变更的，应当进行变更登记。本案中，长桥公司的工商登记和公司章程中都明确载明了罗贵清的出资额为21.3万元、股权比例为15.17%。现被告主张罗贵清其中的8.1万元股金已被2007年5月5日的临时股东大会确认为无效，但既没有法律规定、也没有章程约定股东会有权确认股东的股权无效，且此后修订后的公司章程仍载明罗贵清的出资额为21.3万元、股权比例为15.17%。故本院对被告的抗辩理由，不予支持。现原告白昌玉要求确认其在被告处的股金为21.3万元、股权比例为15.17%的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。综上，按照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、原告白昌玉为被告重庆市荣昌县长桥实业有限责任公司股东。

二、原告白昌玉享有被告重庆市荣昌县长桥实业有限责任公司的股权比例为15.17%。

三、本案案件受理费4494元，减半收取2247元，由被告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。

代理审判员 张　　敏二0一0年十一月十日书　记　员 秦 朝 伟

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