隐名出资，股权转让效力的认定

隐名出资，股权转让效力的认定

一、名义股东转让股权

一般名义股东与实际出资人之间会签署代持股协议，当中约定彼此的权利和义务，但在尊重外观主义的商法原则下，名义股东已经具有股东资格，基于这种股东资格签订股权转让协议，一般也被认定为有效。在符合公司法以及公司章程规定的股权转让规则的基础上，第三人可以受让股权，享有股东资格;同时，附属于股东资格的财产权也转移给受让人。因此给实际出资人造成损失的，实际出资人可以基于其与名义股东之间签订的代持股协议，请求名义股东承担赔偿责任，返还股权转让款。

二、实际出资人转让股权

实际出资人对外转让股权需要名义股东的配合，只有在名义股东无异议、其他股东过半数同意转让该股权且放弃优先购买权(公司章程另有规定的除外)，才具有与一般股权对外转让相同的效力。如果对内转让股权，在公司章程没有特别规定的情况下，如果没有得到名义股东的同意，也不会发生股权转让的效力。

当前隐名出资现象普遍存在，关于隐名出资引起的股权转让纠纷大量涌现，如何协调好名义股东、实际出资人以及第三人的利益关系并使公司处于稳定有序的状态非常关键。马成律师团律师提醒实际出资人，隐名投资的弊端显而易见，在参与投资时应与名义出资人签署行之有效的代持股协议，以协议的方式约定双方的权利义务。另外，还应经常了解公司发展动态，进行有效的控制和防范，避免为他人做嫁衣的情况发生。

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