名为股权置换，实为股权转让的法律关系认定标准

股东死亡后，除章程另有规定外，股东资格可继承

——自然人股东死亡后，除章程另有规定外，其股东资格可被继承。继承人依法再行转让股权，系自主处分财产行为。

标签：股权转让｜股东资格｜诉讼程序｜主体资格

案情简介：2003年7月，刘某与王某分别出资40万元、60万元设立煤业公司。同年12月，刘某死亡。2006年，煤业公司修订章程，将出资比例变更为王某出资90万元、刘某妻苑某出资10万元，后该出资协议被生效判决认定无效。2008年，苑某将10%股权转让给王某。2011年，刘某子刘胜某与投资公司签订股权转让协议，约定刘胜某将其30万元（30%）股权转让给投资公司。王某以其对煤业公司投入上亿为由，起诉刘胜某、投资公司，要求确认转股协议无效，并要求刘胜某返还其投资收益。

法院认为：①《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”煤业公司章程无限制自然人股东合法继承人继承其股东资格的除外规定。尽管在刘某嗣后、法院判决和工商变更登记前，刘某生前所持股权变动处于权利主体不明确状态，但可确定刘胜某与投资公司签订转股协议时，刘胜某系煤业公司股东，其将自己所持股权转让给公司其他股东，系自主处分财产权利的合法行为。②煤业公司自成立以来未进行过增资扩股活动，刘某在煤业公司成立之初通过出资40万元获得煤业公司40%股权，其死后其子继承煤业公司30%股权，并不属于最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第25条、第26条规定的“名义股东”。故王某诉请确认刘胜某与投资公司之间的股权转让协议无效，不予支持。

实务要点：自然人股东死亡后，除公司章程另有规定外，其合法继承人可以继承股东资格。将自己所持股权依法转让给公司其他股东，系自主处分财产权利的合法行为。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第91号“王某与某投资公司等确认合同无效纠纷案”，见《自然人股东死亡后，除公司章程另有规定外，其合法继承人可以继承股东资格，并自主处分股权——王璞与刘胜远、上海兆信恒投资有限公司、新疆拜城音西铁热克煤业有限责任公司确认合同无效纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员高燕竹），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:122）。

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