有限责任公司股东遗赠其股权的效力问题

《继承法》第十六条第三款规定：公民可以立遗嘱的方式进行财产赠与。作为主要是财产性权利的有限责任公司股权当然可以作为遗嘱的标的，而且，可以通过遗嘱的方式进行赠与。《公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。这里所谓继承，应当包括法定继承和遗嘱继承。这里所谓合法继承人应当是指法定继承人即第一顺序继承人和第二顺序继承人。因遗赠的受遗赠人只能是法定继承人以外的人（包括自然人和法人等），不能是法定继承人，故此，《公司法》第七十六条规定中不包括股权遗赠。

公民立遗嘱将其动产、不动产由法定继承人继承，将其股权赠与他人（非法定继承人），在该公民死亡后，该份遗嘱即发生法律效力，但关于股权遗赠部分的效力却仍然存疑。原因前面已叙及。虽然可以比照股权赠与合同来进行处理，但如果其他股东行使了优先购买权，则受遗赠人是不是可以接受其他股东支付的对价？或是该对价作为死亡股东的遗产，由法定继承人按法定继承原则继承，从而使受遗赠人一无所得呢？

既然《公司法》可以规定合法继承人在特定的情况下突破有限责任公司股东人合性原则，继承股东资格，那么，也应当规定受遗赠人可以取得有限责任公司股东资格。理由是，如果不让受遗赠人取得股东资格，会背离死亡股东的遗愿，不尽情理，另一方面，也会使受遗赠人与法定继承人产生矛盾和纠纷。而且，可以跟合法继承人继承股东资格一样，用公司章程对此加以限制。

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