（一）、股东变更登记与股权转让合同的成立。
我国《公司登记管理条例》第23条规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。该条例第31条同时规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”。我国《公司法》第36条规定：“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”根据上述法律规定，股东转让股权涉及两个登记变更，一个是股东工商登记的变更，另一个是公司股东名册的变更。“两个变更”对股权转让合同的成立是否有联系或者影响？笔者认为，“两个变更”与股权转让合同的成立没有联系，也没有影响。因为合同属于合意范畴，合同体现的是当事人的主观意思表示，不涉及效力评价问题。股权转让人与受让人就股权转让的主要条款达成一致，或者符合我国《合同法》第37条等所规定的情形，股权转让合同即告成立。登记等手续都是当事人合意之外的因素，不属于合同成立要件范畴。
（二）、股东变更登记与股权转让合同的生效。
我国《合同法》第44条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。例如，中外合资企业的股权转让合同必须经过原批准机关的批准，获得批准成为法定生效要件；国有股权转让合同必须经过政府或者主管部门的批准，未经批准的，股权转让合同不发生法律效力。《合同法》第45条规定，附生效条件的合同，自条件成就时生效。对这些方面，实践中并无争议，问题在于，如未办理股东“两个变更登记”，股权转让合同的效力如何，公司法并未作出明确规定。笔者认为，未办理股东变更登记并不影响合同的效力，股权转让合同仍然有效。
因为股权转让合同是当事人意思自治的结果，是一种债权行为，根据合同产生的权利是一项债权。债权为请求权、对人权、相对权。 因此，应根据合同法、债法的规则来判定其效力。对于登记来说，主要是针对权利的转移而言的。 特别是最高人民法院颁布《关于适用<合同法>若干问题的解释（一）》后，使这一问题变得更加明确，该解释第9条规定：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释[2003]7号）第6条也作出了类似规定，即“当事人以商品房预售合同未按照法律行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，不予支持。”
股东变更登记既然不是股权转让合同的生效要件，那么股权转让合同到底何时生效？笔者认为，股权转让合同成立后，并不能立即生效。因为我国公司法规定，向非股东转让股权，必须经全体股东过半数同意。并且在同等条件下，其他股东有优先购买权。而“不违反法律和社会公共利益”是合同的生效要件之一，合同之所以能产生法律效力，就在于当事人的意思表示符合法律的规定。 并且《最高人民法院关于适用<婚姻法>若干问题的解释（二）》第16条第一款第（一）项规定，夫妻双方（一方不是股东）协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东。综上，笔者认为股权转让合同应当在过半数股东通过并且其他股东均放弃优先购买权时生效。未满足此要件的，合同未生效。
（三）、股东变更登记与股权转让合同的履行
实践中，有人认为股权转让合同一旦生效，转让标的（股权）自动转移至受让人，受让人即取得股东资格。这是一种误解。因为合同的生效不等于合同的履行。股权转让合同的生效，只是确定了合同的可履行性。合同关系为达到一定法律目的之手段，要法律目的，乃在将债权转变为物权或与物权具有相等价值的权利。 因此，合同目的的实现，必须借助于履行行为。
股权转让合同中，受让人的主要履行义务是支付股份转让金，转让人的主要义务是将股权让渡给受让人。动产物权的转移以交付为准（特别情形除外），不动产物权的转移以登记完成为准。由于股权既不属动产，也不属不动产，自然不能套用此物权变动规则。股权（指有限公司，下同）与股票也不同。股票属于有价证券，为特别动产 .记名股票以背书方式转让，无记名股票以交付为转让，若是上市公司股票，则通过证券交易所的自动交易系统进行清算交割。
股权应采取何种方式转移，我国法律并未作出规定。理论上主要有以下三种观点：
其一、工商变更登记说。认为股权自公司登记机关核准登记之日起转移。理由有三：① 股东的股权产生于公司的登记和设立，其转让当以登记为要件；② 出资证明书和股东名册只是公司出具和控制的股权证明形式，易出现不规范的随意行为，不具有登记所具有的公示力和公信力；③ 股权的价值甚至超过不动产，为防止和减少可能的纷争，有必要规定与不动产转让类似的登记生效要件。 实践中工商部门均持这种观点，其法律依据是《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》（工商企字〔2000〕第262号）中规定：“股东转让股权，出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已缴付公司的出资额，不必再向公司重新入资，经公司登记机关核准变更登记后，成为公司股东。”
其二、股东名册变更说。认为股权自公司将受让人等情况记载于股东名册之日起转移。理由是：公司股东名册登记属于商事登记之设权性登记。登记的性质决定了相关权利何时诞生。股权转让合同成立之后，其仅在合同当事人之间生效，其能否取得股权取决于公司的态度，公司的认可在形式上表现为股东名册的变更。只有在公司股东名册变更之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成。
其三、通知转移说。认为股权转让合同生效后，转让人应当书面通知公司依法办理相关的变更手续，股权自公司收到转让人书面通知之日起转移。
笔者赞同第三种观点，即通知转移说。
1、虽然《最高院关于适用<合同法>若干问题的解释（一）》第9条后段规定：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”但股权转让合同的标的是股权，股权不是所有权。多数学者认为，股权是独立的民事权利。 “股权是揉和财产权能和内部管理权能于一体的独立的权利形态，因此，股权就是股权，难谓界于物权与债权之间的权利。” 显然，该解释系针对物权的变动而言，股权是否适用，值得商榷。
办理股东工商变更登记，主要是出于一般行政管理的需要，与权利的转移应当无关。若以办理工商变更登记为股权变动的生效要件，按照不动产变动的规则，工商部门应颁发相应的权利证书。实际上，工商部门并不颁发权利证书。受让人无法知道自己何时成为公司股东。并且申请办理变更登记的是公司而非合同当事人，若是设权性登记，则申请办理“过户手续”的应是股权转让当事人。从这个角度看，法律要求办理股东工商变更登记仅是为了强化对公司的监管。并无决定股权变动之意。
申请办理工商登记之文件系公司制作并提交，公司办理股东名册变更（或者修改公司章程之“股东姓名、名称及出资额” 条款）在前，办理工商变更登记在后，实践中往往是办理了公司股东名册或者章程关于股东条款的变更，但未及时或疏于办理工商变更登记，因此，在公司股东名册与工商登记文件记载不一致时，应当以公司的股东名册或者章程为准。
2、以公司股东名册变更为股权变动之界点也不妥当。
首先，我国《公司法》第36条规定：“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”据此规定，公司办理股东名册变更是在“股东依法转让出资后”。公司办理股东名册变更之时，股权已经发生转让。
其次，实践中，一些公司并未设置股东名册，习惯上通过修改公司章程的股东条款来证明股东权的存在。若以股东名册的变更作为股权变动的依据，可能引起不必要的纠纷发生。
再次，我国台湾《公司法》规定，股单（指出资证明书）的转让，非经受让人的本名或名称记载于股单，并将受让人的本名或者名称及住所记载于股东名簿，不得以其转让对抗公司。 台湾《公司法》第12条规定，已登记之事项有变更者，应为变更登记，否则不得以其事项对抗第三人。 日本《有限公司法》第20条规定，若股东疏于记载，则不得以其转让对抗公司和其他第三人。《韩国商法》第337条规定第一款规定：“转移记名股票，若未在股东名册上记载受让人的姓名及其住所，则不得对抗公司”。从上述相关规定可以看出，这些国家或地区均将股东名册的变更作为股权变动的对抗要件，而非生效要件。
最后，出资证明书、股东名册、工商登记文件均为股权的表现形式，只是持有人不同，出资证明书由股东持有，股东名册由公司持有，工商登记文件存于公司登记机关。这“三种凭证”或是由公司签发、记载，或者由公司申请办理，均为公司所控制。而权利的转移应体现合同当事人的意思，这三种股权表现形式所起的主要是证据作用。
3、“通知转移说”的优越性。
（1）股权表现的是一种价值形态，其转移不可能像有体物一样交付占有，其外在表现为“三种凭证”（出资证明书、股东名册及工商登记文件），内在属性为“两种权利”（参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权）。一个完整的股权转移应当包括公司对“三种凭证”的变更和受让人对“两种权利”的行使。并且“股权是既含权利，也含义务和责任的综合性权益”。 故股权转移应符合其自身的特点。股权转让合同生效后，转让人在书面通知公司依法办理相关变更手续后，他在合同中的股权让渡义务就已经履行完毕。公司若怠于或者拒绝履行记载股东姓名/名称、签发出资证明书等法定义务，致使受让人无法行使股东权的，受让人可以起诉公司，要求公司履行记载、签发义务。转让人若怠于或者拒绝通知公司办理变更手续，受让人可以起诉转让人履行通知义务。
（2）充分尊重合同当事人的意思自治。有利于保护双方当事人的合法权益。不会因公司怠于或者拒绝办理记载、签发、申请等法定义务而影响受让人行使股权。
（3）采取通知转移方式，不仅简便易行，有利于交易的效率，而且也有利于交易的安全。可以促使公司及时办理相关变更手续，保持“三种凭证”的一致性。
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