向社会公开募集股份的发起人必须公告招股说明书并制作认股书的规定

《公司法》第八十六条　发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法《公司法》第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

【释义】　本条是对向社会公开募集股份的发起人必须公告招股说明书并制作认股书的规定。

向社会公开募集股份的发起人必须公告招股说明书。根据证券法有关规定，设立股份有限公司公开发行股票，应当向国务院证券监督管理机构报送招股说明书等有关文件，经国务院证券监督管理机构核准后才能向社会公开募集。本条是在此基础上规定，招股说明书必须向社会公众公告。公告招股说明书是履行设立中公司的信息披露义务，也是对投资者的要约邀请。通过公告招股说明书，才能达到吸引社会公众认购股份的目的。同时，将招股说明书公之于众，可以使社会公众了解拟设立的公司的情况，从而做出是否投资的决定，以保护公众投资者的利益，防止发起人采取不正当手段募集股份。需要说明的是，根据证券法的规定，向不特定对象发行证券以及累计向超过200人的特定对象发行证券，都属于公开发行。而本条规定的向社会公开募集股份，仅指证券法规定的向不特定对象发行证券，即向社会公众发行证券，而不包括累计向超过200人的特定对象发行证券这一情形。

发起人应当制作认股书。为了便于社会公众认购所发行的股份，发起人还应当制作认股书。根据本条规定，认股书的内容应当包括：发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数；认股人的权利、义务；本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

发起人依法制作认股书后，认购股份的人应当在认股书上填写所认股数、金额、住所，并在认股书上签名、盖章。认股人在按要求填写好认股书以后，就应当按照其所认股数缴纳股款。

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