股东之间转让股份，不能约定公司支付转让费

股东之间转让股份，不能约定公司支付转让费

我与陈某、王某三人成立了一家有限责任公司，2006年9月，因我决定出国定居，遂与陈某、王某商定将我全部股份出资40万元以30万元的价格分别转让给陈某、王某。陈某、王某各出15万多元，但两人一直未支付此笔款项。此后，我们三方再次签订协议约定，我退出公司，到2006年12月31日止，无论公司经营赢利或亏损，由公司支付我转让费30万元，公司加盖了公章。其后，我们去工商局办理了公司变更登记。当我找陈某、王某付款时，他们却声称“因该转让协议损害了公司利益，属于无效合同”拒绝付款。请问，股东之间转让股份，能否约定公司支付转让费 ？我应该如何维护自己的权益？

股东之间转让股份，不能约定公司支付转让费。

根据我国《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，从你反映的情况看，你将自己在公司的股份转让给另外两个股东，并得到同意的行为合法，是有效的法律行为。但你们的转让协议中约定，无论公司赢利或亏损，公司都要支付这30万元的转让费，这实际上是将股权受让方应承担的合同义务转由公司承担，在公司经营状况不佳的情形下，这种行为变相导致了公司资本减损，同时也损害了公司其他债权人的利益。故该约定中，由公司向你支付30万元转让费的内容应属无效。

根据《合同法》第五十六条规定，无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。因此，虽然由公司支付转让费的约定无效，却并不影响你将股份转让给陈某、王某的合同效力，且由于你们已经办理了公司的工商变更登记，在你与陈某、王某的股权转让行为已经实际完成的情况下，陈某、王某应当各支付股权转让费15万元。

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