当事人诉请主张合同无效，法院能否直接判决撤销合同？

问题的提出：在具体案件中，当事人可能认为合同因违反法律强制性规定而无效，同时认为合同存在欺诈或显失公平等情况而可撤销。此时，诉讼当事人可能会提起备位之诉，要求法院裁判确认合同无效，或者撤销合同。但实务中不少法院在立案阶段并不受理提出备位之诉诉请。

那么如果无法提起备位之诉，到了案件审理阶段，当事人仅诉请主张合同无效，法院是否有可能性直接裁判撤销合同？如果法院可以裁判撤销合同，需要达到哪些条件或标准，对诉讼当事人而言需要在诉讼中具体注意哪些事项？

一、仅诉请合同无效，法院直接判决撤销合同的法理依据

（一）《九民纪要》和最高院民一庭的正式答复

首先可以明确的一点是，最高法院在近年来已分别通过会议纪要以及正式答复形式明确，即便当事人仅诉请判决确认合同无效，未诉讼请求撤销的，法院仍可以直接判决撤销合同，但存在一定的前提条件。

具体表述分别是，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即《九民纪要》）第42条：“撤销权应当由当事人行使。当事人未请求撤销的，人民法院不应当依职权撤销合同。一方请求另一方履行合同，另一方以合同具有可撤销事由提出抗辩的，人民法院应当在审查合同是否具有可撤销事由以及是否超过法定期间等事实的基础上，对合同是否可撤销作出判断，不能仅以当事人未提起诉讼或者反诉为由不予审查或者不予支持。一方主张合同无效，依据的却是可撤销事由，此时人民法院应当全面审查合同是否具有无效事由以及当事人主张的可撤销事由。当事人关于合同无效的事由成立的，人民法院应当认定合同无效。当事人主张合同无效的理由不成立，而可撤销的事由成立的，因合同无效和可撤销的后果相同，人民法院也可以结合当事人的诉讼请求，直接判决撤销合同。”

此外，在最高人民法院民事审判第一庭编著的《民事审判实务回答》（北京：人民法院出版社，2021年，第351、352页）中再次予以明确：“法院应全面审查合同是否具有可撤销事由以及合同是否无效。我们认为，一方主张合同无效，依据的却是可撤销事由，此时人民法院应当全面审查合同是否具有无效事由以及当事人主张的可撤销事由。当事人关于合同无效的事由成立的，法院应当认定合同无效。

当事人主张合同无效的理由不成立，而可撤销事由成立的，因合同无效和可撤销的后果相同，法院也可以结合当事人的诉讼请求，直接判决撤销合同。当事人的诉讼主张与诉讼理由不一致时，在本案的特殊情形中，无论是撤销合同还是认定合同无效，实质上都是对合同效力的消极确认之诉，也即对是否存在有效合同的确认。如果另一方当事人主张合同有效并要求履行义务的，法院要对所有可能影响合同效力的事由在同一个诉讼中全部进行审查，否则就会出现矛盾。总而言之，只要是在同一个合同关系中，如果一方当事人请求确认合同无效或可撤销，此时无需考虑具体理由，而是应在一次诉讼中，将全部的情形考虑进来。”

（二）行政诉讼法中对诉请行政行为撤销或无效的处理

上述规定系最高院针对民事法律关系的处理适用。而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第94条的规定，通过司法解释对该问题在行政诉讼领域直接进行了明确，该条规定：“公民、法人或者其他组织起诉请求撤销行政行为，人民法院经审查认为行政行为无效的，应当作出确认无效的判决。

公民、法人或者其他组织起诉请求确认行政行为无效，人民法院审查认为行政行为不属于无效情形，经释明，原告请求撤销行政行为的，应当继续审理并依法作出相应判决……。”

对此，最高院在（2018）最高法行申4773号裁定书中有比较明确的说理，最高院认为：“由于确认行政行为无效与撤销行政行为或者确认行政行为违法一样，都是基于对被诉行政行为合法性的审查，因此，的确存在一种可转换的关系。”

（2016）最高法行申2720号行政裁定书中进一步指出：“实践中，真正的无效确认之诉，主要出现于辅助请求中，或者它是遵照法院的释明采取的一种转换形式。换句话说，即使原告的请求仅是撤销，法院经审理认为达到自始无效的程度，也会判决确认无效；反之，如果原告请求的是确认无效，法院经审理认为仅仅属于一般违法，也会转而作出撤销判决。因此，无论原告的诉讼请求是确认无效，还是请求撤销（或确认违法），法院通常都会对是否违法以及违法的程度作出全面的审查和评价。”

（三）民事行为“无效、撤销”与行政行为“无效、撤销”的差别

最高院在《行政诉讼司法解释》中明确对行政行为裁判无效或撤销在一定程度上可以转化，但这一思路不可直接参照适用到法院处理民事行为的无效或处理中。理由是，法院确认行政行为无效或撤销，审查的对象均是行政行为本身是否违法，裁判行政行为系无效或撤销视行政行为的“违法程度”而定。

但法院处理民事行为无效或撤销，审查的对象、所依据的事实理由均是不同的，而不取决于民事行为违法程度问题。所以，法院在民事诉讼中并不是无条件地可在诉请民事行为无效或撤销中直接转化，从以下两个最高院的案例中，我们可以进一步法院转化裁判需满足哪些必要条件。

二、以最高院案例解读法院对诉请转化裁判的条件

《九民纪要》和《民事审判实务回答》均明确在一定条件下法院基于合同无效的诉请可以直接判决撤销合同，但实务中仍有不少法院甚至是最高院作出的案例明确不得基于合同无效诉请直接作出撤销合同的判决。尽管最高院审理的案例多为二审或再审案件，难免受原判决结果的影响，但从最高院的说理中仍可总结出相关经验：

最高院作出的（2021）最高法民终695号二审判决书中认为：“沈阳世茂公司在原审中的诉讼请求是请求确认案涉建设工程施工合同无效，原审判决在认定合同有效的基础上判令解除合同，超出了当事人诉讼请求的范围……案涉诉讼请求并未变更，原审判决判令合同解除，超出了当事人的诉讼请求范围，剥夺了当事人就该问题辩论的权利。”

该案中，最高院认定不可判令解除合同的关键在于，合同撤销解除与合同无效的事由在法律上不同，其构成要件也不一样。原审中当事人未变更诉请，如果法院径行裁判撤销或解除合同，变相剥夺了相对方就合同是否符合撤销解除要件的答辩权利，在程序上违法。

最高院作出的（2020）最高法民申407号再审裁定书认为：“华府公司起诉时，在认为案涉合同既存在无效事由，又存在可撤销事由的情况下，仍然选择以撤销合同作为诉讼请求，人民法院判如所请并无不妥。二审法院已经释明，如华府公司认为《存量房屋买卖合同》存在因恶意串通，损害第三人利益导致无效之情形，仍可另案加以主张，不妨碍华府公司行使权益。故，二审法院对此问题所作认定亦无不妥。”

该案中，最高院认为虽原告已意识到合同同时存在无效和可撤销的事由，但基于请求权基础不同，原告主张撤销诉请无法得到法院认可支持的情况下，仍有权利以合同无效为由另行提起诉讼。以此可以解读出，如果原告未与法院坚持和明确裁判可以转化，法院很可能以可另行提起诉讼驳回原告现提出的诉请。

三、从实务角度对诉讼当事人的建议

结合《九民纪要》和《民事审判实务回答》的条文表述，以及最高院作出的案例，针对诉请合同无效或撤销的问题，笔者认为可以从以下角度提出相关建议，以增加法院转化裁判的可能性，尽最大程度维护自身权益：

1. 同时存在无效或可撤销事由的，应深入分析案件具体情况再三斟酌后确定所提诉请，如对法院能否判决无效或撤销无完全把握的，更建议先提起合同撤销之诉。《民法典》施行后对于民事行为无效的范围有所限缩，原《合同法》第52条关于合同无效的情形中，“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”、“以合法形式掩盖非法目的”、“损害社会公共利益”在《民法典》中均不再是民事行为无效的事由，而“恶意串通”损害利益的对象仅限于他人利益。

《民法典》旨在对私法领域进一步增强对当事人意思表示的保护，尽量减少对法律对协议效力的先天性干预，即便效力存在瑕疵，尽量交由当事人通过行使撤销权进行救济。此外，《民法典》规定的民事行为无效事由如“违反法律强制性规定”、“虚假表示与隐藏行为”、“恶意串通”举证说理难度相对较高。同时，考虑到法律对当事人行使撤销权的时限要求更高（通常为知道或者应当知道撤销事由之日起一年内，重大误解的自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内），而确认合同无效的诉讼时效为三年（也有观点认为不受诉讼时效限制）。

从该角度而言，如果当事人对诉请合同无效或撤销均无十足把握的，更建议先行提起合同撤销之诉，合同撤销之诉中原告所要举证明晰的对象相对会更固定一些，也能避免撤销权因除斥期限届满而消灭。

2. 无论提出何等诉请，均应全面主张合同无效或可撤销的事由，并要求诉讼相对方进行答辩。（2021）最高法民终695号裁判中法院不支持主动转化裁判最主要的理由在于，诉讼相对方未就合同是否符合解除条件进行答辩，法院如径行裁判剥夺了其诉讼权利。而《九民纪要》以及《民事审判回答》均明确法院基于合同无效诉请判决撤销合同的前提是，原告主张了可撤销的事由。因此，原告应全面主张合同无效或可撤销的事由，如果法官认为只能基于诉请主张对应情形事由的，主动告知《九民纪要》以及《民事审判回答》的相关规定，并尽可能争取相对方进行全面答辩。如果相对方进行了答辩，则至少减少了程序上的障碍，增加法院转化裁判的可能性。

3. 增强庭外沟通，了解法官的裁判倾向，如果法官既不支持现有诉请，也不支持转化裁判的，争取法官在判决中明确另行提起诉讼的权利。如果同时主张了撤销和无效的事由，应尝试多与法官沟通。虽法官不会明确表达，但以律师的专业角度，或许可以从沟通中了解到法官支持哪项诉请的可能性会更大，并依此调整并加强引导。而类似案件中，诉讼当事人的难点还在于法院判决驳回诉请后，另行提起撤销之诉会被认定存在重复起诉的问题。因此，即便无法实现法院支持诉请的目标，也应由法官在判决中明确另行诉讼的权利。

总的来说，笔者赞同《九民纪要》和《民事审判实务问答》中关于当事人同时主张无效和撤销事由的情况下，法院可转化裁判的观点。合同无效之诉和合同撤销之诉都是对合同效力否定性的主张，且于当事人之间产生的实质法律效果相同。如果诉讼当事人已主张相应事由的，即便其未提出法律层面可支持的诉讼请求，但法院转化裁判可以做到对合同效力的正确评价，对当事人权利义务关系亦做到符合法律的调整，同时不存在干预当事人诉讼权利自行处分问题（因诉讼当事人的目标就是要否定合同效力）。但具体到诉讼实务中，要做到法院转化裁判绝非易事，诉讼当事人对此需要有意识主动引导，根据法官的裁判倾向积极调整诉讼策略。

本文作者为格联律师事务所马济勇律师，本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知处理。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。