单证、单单之间表面上不完全一致，但并不导致相互之间产生歧义或矛盾的，不构成不符点

单证、单单之间表面上不完全一致，但并不导致相互之间产生歧义或矛盾的，不构成不符点

《最高人民法院公报》2018年第11期

裁判要点

单据的相关数据能够相互印证，且能够与信用证以及信用证要求的其他单据相互印证，单据之间并不矛盾的，不构成不符点，开证行应予付款。

基本案情

上诉人（一审被告）：新加坡星展银行（以下简称星展银行）。

被上诉人（一审原告）：无锡湖美热能电力工程有限公司（以下简称湖美公司）。

2013年6月，星展银行以湖美公司为受益人开立了一份适用UCP600的自由议付信用证，金额为8,938,290.98美元。原产地证是信用证要求提交的单据之一。信用证的44E场次规定装货港为中国上海，货物描述中提及“CIF印度尼西亚杜迈”。信用证同时还要求提交标注运费已付的提单、保险单据和其他单据。

2013年11月，湖美公司经通知行中国建设银行无锡分行（以下简称交单行）将信用证所要求的全套单据通过DHL快递寄送星展银行。商业发票显示，涉案交易的价格条款为CIF印度尼西亚杜迈，价值8,938,290.98美元。原产地证明第7栏包装件数及种类、产品名称（包括相应数量及进口方HS编码）除其他相关内容外，还填写有“合同HWM12-002下用于PTDABIOLEO2X90T/H+15MW电站的电厂设备，CIF印度尼西亚杜迈”；第9栏毛重或其他数量及价格（FOB）项下除其他相关内容外还填写有“USD8938290.98”。

2013年12月，星展银行向交单行发出拒付通知：“原产地证明第9栏所列FOB价格为8,938,290.98美元，而发票显示CIF价格与之相同，即8,938,290.98美元，构成了冲突。前述的不符点我行无法接受，故我行拒绝支付信用证下款项。”

2014年5月，湖美公司向江苏高院提起诉讼，称星展银行提出的拒付信用证项下款项的理由不能成立，请求判令星展银行支付信用证下全部款项及利息。

裁判结果

江苏高院一审判决：一、星展银行支付湖美公司人民币55,448,732.79元；二、星展银行支付湖美公司上述款项的逾期付款损失赔偿金。星展银行不服一审判决，向最高院提起上诉。最高院二审判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

在受益人与开证行之间的信用证纠纷案件中，开证行以受益人提交的单据存在不符点为由拒付信用证项下款项，是常见的抗辩理由。从司法实践来看，法院对不符点审查均是从单证之间是否表面一致、是否矛盾、是否会产生歧义的原则出发，在受益人交单相符的情况下，开证行应予付款。

一、信用证单据审核标准

信用证单据的审核标准为：只要提交的单据内容看似满足所要求单据的功能，且单据与信用证要求之间（单证相符）以及单据与单据之间（单单相符）并不矛盾，即应当认定交单相符，开证行即应予付款。

UCP600第14条d款规定：“单据中的数据，在与信用证、单据本身以及国际标准银行实务参照解读时，无须与该单据本身中的数据、其他要求的单据或信用证中的数据等同一致，但不得矛盾。”f款规定：“如果信用证要求提交运输单据、保险单据或者商业发票之外的单据，却未规定出单人或其数据内容，则只要提交的单据内容看似满足所要求单据的功能，且其他方面符合第14条d款，银行将接受该单据。”

另外，《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第6条第1款规定：“人民法院在审理信用证纠纷案件中涉及单证审查的，应当根据当事人约定适用的相关国际惯例或者其他规定进行；当事人没有约定的，应当按照国际商会《跟单信用证统一惯例》以及国际商会确定的相关标准，认定单据与信用证条款、单据与单据之间是否在表面上相符。”第2款规定：“信用证项下单据与信用证条款之间、单据与单据之间在表面上不完全一致，但并不导致相互之间产生歧义的，不应认定为不符点。”

上述两条规定就审单标准而言体现的精神是一致的。即审单标准虽然确立了“表面上”相符的严格相符标准，但并未要求丝毫不差，只要单据与信用证要求以及单据与单据之间并不矛盾，即应当认定交单相符，开证行即应予付款。

结合本案，从表面上来看FOB价与CIF价完全是两个概念，但是最高院从案件中的“（FOB）”所要反应的实质内容进行分析，认为尽管本案所涉原产地证书上第九栏数据与信用证及其单据要求的CIF价格数据一致，但原产地证上关于“原产地标准”的记载足以表达该单据的功能，该证书上的相关数据能够相互印证，且能够与信用证以及信用证要求的其他单据商业发票记载的货物价格相互印证，视为单据之间并不矛盾的情形，应当认定开证行主张的不符点不能成立，承兑行或开证行应按照交单相符的审单结果予以承兑或付款。

可见，对于信用证的单证相符、单单相符是实质重于形式，如果开证行、承兑行或其他参与银行对于审单过于严苛，超过上述审单标准，最终导致受益人或信用证其他当事主体经济损失的，受益人还是可以依法追究相关银行的过错责任。

二、开证没有回头箭，后续审单莫轻拒

从国际惯例的规定以及我国司法实践的观点变化来看，“严格”的标准似乎正向着宽松的趋势发展。法院对不符点审查均是从单证之间是否表面一致、是否矛盾、是否会产生歧义的原则出发。但是，对于银行来说，单证之间“不互相矛盾”、“不导致相互之间产生歧义”也很难把握，而且不互相矛盾、不导致相互之间产生歧义不一定必然导致严格相符。

信用证纠纷案败诉的多数是银行，因信用证条款规定不够清晰导致拒付无效已成为“新常态”。作为开证行，与其审单时拼命找不符点，不如开证时多开一些简洁明晰的条款，避免歧义，减少纠纷。如确有特殊要求，则应认真拟上一段严谨的条款，利己也利信用证相关各方。

受益人在提交单据时应当尽可能严格按照信用证的要求提交合格的单据；信用证未要求的内容尽量不要额外提供，以避免不必要的歧义；如单据内容无法做到与信用证完全一致时，应尽可能提供能够与信用证及信用证要求相互印证的其他关联单据。

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