关于公司分立前公司债务承担问题的规定

《公司法》第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【释义】　本条是关于公司分立前公司债务承担问题的规定。

公司分立时，债权人对公司分立不能施加实质影响，但是，公司分立一般却会影响全体债权人的利益。这是因为：首先，公司分立会导致公司资产减少。其次，无论是解散分立还是存续分立，分立的公司原则上都可以自由决定如何分配公司财产，包括债权债务的分割。因此，分立的公司完全有可能单方面把债务分割给一个并不拥有与债务等值财产的公司。考虑到对债权人利益的保护，各国均对公司分立前债务的承担问题做了规定，例如德国规定，参与分立的公司对公司分立前的债务承担共同债务人责任，在分立合同中明确规定承揽债务的公司，为主债务人，对该债务承担无限清偿责任，没有分给债务的企业责任的期限为5年。如前所述，在修订前的公司法中为保护债权人的利益，规定债权人在得到通知后有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不清偿债务或者不提供相应担保的，不得分立。从十多年的司法实践看，该规定可操作性不是很强，债权人对公司分立无效的请求很难实现。为了更好地保护债权人的利益，同时又不至于因保护债权人的利益而剥夺公司分立行为的自由，修订后的本条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。根据本条规定，分立后的公司对分立前的公司债务承担无限连带责任，债权人可以在诉讼时效内向任一公司主张权利，请求偿还债务，可以说法律对债权人的利益做了充分的保护。同时，根据意思自治原则，只要债权人同意，并与公司在分立前就债务清偿达成书面协议，可以免除其他分立后的公司的清偿责任，债权人一旦与分立的公司签订还债协议，就只能按照协议的约定来行使权利，其他分立后的公司不再承担责任。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。