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典型案例专栏简介

典型案例

  • 7个股权转让纠纷的参考案例
    日期:2023-07-02 点击:78次

    7个股权转让纠纷的参考案例股权投资估值调整协议是投资公司在向目标公司投资时为合理控制风险而拟定的估值调整条款。股东之间为适应现代市场经济高度融资需求有权自治约定股权投资估值调整的内容,但股权投资估值调整的合意必须清晰地约定于合同中。

  • 原股东未届缴资期限转让股权的出资责任承担问题
    日期:2023-06-28 点击:396次

    原股东未届缴资期限转让股权的出资责任承担问题2014年施行的《公司法》将注册资本实缴制改为了认缴制,大大激发了社会创业活力,但同时也对资本充实原则造成了一定挑战,司法实践对于随之而来的一些问题也存在争议。例如,在认缴资本制下,原股东在认缴期届满之前转让股权的,是否仍要承担出资责任,在实务中就存在不同观点。

  • 股权转让,出资义务是否随之转移
    日期:2023-06-24 点击:54次

    股权转让,出资义务是否随之转移根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定,在认缴期限届满前,股东享有期限利益,故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任,除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意,或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。

  • 股权受让人是否可因股东出资瑕疵拒付股权转让款?
    日期:2023-06-16 点击:52次

    股权受让人是否可因股东出资瑕疵拒付股权转让款?履行了股权转让的合同义务。甘肃华某公司通过股权受让业已取得目标公司股东资格,曾某的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外,股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中,甘肃华某公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于甘肃华某公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任,其可另寻法律途径解决。

  • 家庭成员之间代签股权转让合同,可构成“容忍型表见代理”
    日期:2023-06-11 点击:70次

    家庭成员之间代签股权转让合同,可构成“容忍型表见代理”股权转让合同中,股东家庭成员的代签行为在没有取得股东明确授权和事后追认的情况下,属于无权代理,但还应考察该行为是否构成表见代理。股权虽然具有人身属性,但是夫妻、父子关系作为特殊社会关系,在其中一方处置另一方所有且如此巨大的财产时,另一方完全不知情,不符合日常经验法则,此时应结合案件的相关事实进行综合判断。如因被代理人容忍家庭成员作为其代理人出现,股权受让方有理由相信代股东签字的行为人有代理权,则构成容忍型表见代理。

  • 股权让与担保中的股权受让人不承担出资义务
    日期:2023-06-05 点击:109次

    股权让与担保中的股权受让人不承担出资义务债务人或第三人与债权人订立的合同名为股权转让,实为股权让与担保,应当以当事人的真实意思表示确定双方的权利义务关系。虽然股权已办理变更登记记载于受让人名下,由于该股权受让人并非真正意义上的股东,他人亦不能以发起人股东未全面履行出资义务为由,主张名义上的股权受让人对转让人出资不足部分承担连带缴纳义务。

  • 股权转让协议签署、转让款支付完毕后,原股东拒绝配合变更登记,如何应对?
    日期:2023-05-27 点击:261次

    股权转让协议签署、转让款支付完毕后,原股东拒绝配合变更登记,如何应对?公司转让方与受让方签署了股权转让协议,约定股权转让比例、价款、支付时间等内容,受让方履行完毕全部支付义务后,要求转让方配合受让方共同办理股权转让的工商变更登记手续,但屡遭拒绝,且转让方进一步否定受让方股东资格。

  • 认缴期限届满前转让股权的,原股东是否需要对公司债务承担责任?
    日期:2023-05-20 点击:104次

    根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定,在认缴期限届满前,股东享有期限利益,故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任,除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意,或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。

  • 股权转让价格高于公司净资产,是否构成显失公平?
    日期:2023-05-16 点击:319次

    股权转让的标的物是股权,而非公司的实物资产。股权的价格虽与公司的资产状况存在一定关联,但并不完全取决于公司的实有资产状况,还与公司的经营状况、发展前景、受让方是否存在特殊用途、参与竞买人的多少等多种因素有关。仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少,即主张股权转让价格显失公平难以成立。

  • 受让人不能以转让人未办理股权工商变更登记解除股权转让协议
    日期:2023-05-13 点击:60次

    受让人不能以转让人未办理股权工商变更登记解除股权转让协议工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力,不影响公司内部股东权利的行使,也不是合同解除的法定条件未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的生效,受让人以合同目的不能实现为由请求解除《股权转让协议》的理由不能成立。

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