有限责任公司股东出资的法律规定

一、股东出资义务的《公司法》规定

《公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……。

股东不按照前款规定缴纳出资的，……，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

以上规定，意味着股东出资是股东对公司的责任，公司对外承担有限责任，股东对公司承担有限出资责任。未足额出资的股东还需对已足额出资的股东承担违约责任。

创始股东还需对公司设立时，以非货币出资但显著低于章程所定价额的其他创始股东承担连带责任。

公司存续期间，股东及注册资本发生变更属常见情形，股东依章程出资系公司享有独立人格，对外承担独立责任的财产基础。出资义务的承担方式涉及到公司债权人的债权实现问题，甚至涉及到公司董高人员的过错责任问题，《公司法》的规定明显过于简单，对于上述问题的解决无法给出指引。

二、股东出资义务的《公司法解释三》规定

《公司法解释三》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

《公司法解释三》增加了债权人要求公司股东承担出资责任的请求权基础。增加了在增资过程中，公司、已足额出资股东、债权人有权要求公司董事、高级管理人员就其未尽忠实、勤勉义务，应承担过错责任的请求权基础。

以上二点在《公司法》没有直接规定。另外，还进一步明确以下二种情形下的出资义务及承担责任主体。

1、任何情形下，公司与足额出资股东均有权要求未足额出资股东承担出资义务。这一点其实在《公司法》第二十八条第二款已有明确规定。

2、无论是公司设立，还是公司增资，只要股东未依章程全面履行出资义务，公司、足额出资股东、公司债权人均有权要求未足额出资的被告股东承担出资义务。其中，创始股东需对设立阶段的其他创始股东承担连带责任。

如前所述，《公司法》第三十条仅规定公司设立时股东以非货币出资明显不足额情形下创始股东的连带责任。此次在《公司法解释三》中予以补充规定。因此，公司设立时，无论是货币还是非货币出资，对债权人或公司而言，创始股东之间必须相互承担责任。

《公司法解释三》还对股东瑕疵出资股权的转让过程出资义务的责任主体也进行了规定。

三、股东出资义务的《九民纪要》规定

《九民纪要》第（二）条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

以上规定，对于股东的出资义务期限利益予以了有条件的限制和剥夺。

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