非货币财产出资的风险负担规则公司法上非货币财产出资的风险负担规则。出资人以非货币财产进行出资类似于货物买卖合同，而我国货物买卖合同风险负担采纳的是“交付主义”，虽然《公司法》的表述是“出资”，对于此“出资”能否理解为合同法上的交付，《公司法》及其司法解释并没有明确的答案，但是，公司接受出资人的非货币财产出资后，实际控制该非货币财产往往比其所有权的实际转移更加重要，因此，对公司而言，对此“出资”的理解，应该是出资人实际完成了非货币财产控制权的移转，即出资财产的交付。

以商标使用权出资，如何认定已经履行出资义务？长某公司以“雪某”商标使用权出资，已经出具准予鑫某公司生产的重熔用铝锭使用“雪某”商标的通知，与鑫某公司签订商标许可使用合同，并经国家工商行政管理总局商标局备案，长某公司亦以881万元作为计税金额缴纳了相关税费，结合《企业注册资金审验证明书》、股权证书等证据，可以认定长某公司已经履行了以“雪某”商标使用权作价881万元的出资义务。案涉“雪某”商标使用权作价出资时虽未评估，但不能因此否认该商标使用权的价值，杭州炳某也未提供证据证明公司章程约定的“雪某”商标使用权的作价明显过高。杭州炳某关于长某公司出资的“雪某”商标未经评估，出资未完成的主张不能成立。

股东非货币出资之关于以其他财产权利作为出资如有特定机构管理的不动产收益权，如公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权，是否也可作为出资呢？我们持肯定意见。根据《担保法》有关规定，不动产收益权可作为质押物，而质押物本身就应该具备价值的确定性及可转让性，《物权法》更进一步规定应收账款的可转让性。这与《公司法》规定的非货币财产的出资条件相同。

股东非货币出资之关于以债权作为出资上述疑虑不应构成债权出资的法律障碍，这与一般的债权转让行为中，原债权人负有的权利瑕疵担保义务是一样的，如果原债权人违反了权利瑕疵担保义务，则属于其违反了出资义务。根据权利瑕疵担保义务，投资者以债权作为出资，其隐含的出资义务就是要确保在被投资公司无过错的前提下，可实现这项作为出资的债权，所获得的利益不低于这项债权出资在人资时被资产评估机构评估的价格，至于在不违反权利瑕疵担保义务的前提下，所出资的债权能否实现，则属于债权本身的正常风险。

股东非货币出资之关于以股权作为出资新《公司法》、《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》虽然没有明确规定股权是否可以作为出资，而只是规定股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定。

股东非货币出资之关于知识产权出资根据我国加人的有关国际条约、协定，知识产权包括版权（含邻接权）、商标、地理标识、工业设计、专利、集成电路布图设计（拓扑图）及商业秘密七大类。知识产权出资行为的法律性质，本质上是以知识产权作为对价来换取出资人在公司的股权，因此，其出资的知识产权的财产权利必须转移给公司，换言之，《公司法》要求的知识产权出资是知识产权专有权的转让。

股东非货币财产出资的意义原《公司法》规定的五大出资方式，即“货币、实物、工业产权、非专利技术及土地使用权”，新《公司法》修改为“货币、实物、知识产权、土地使用权以及可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”。另根据《公司注册资本登记管理规定》，明确可以作为出资的还有符合条件的资本公积金、盈利公积金及未分配利润。