股东出资相关法律问题解析

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股东出资是在公司设立或者增资时，依照出资协议、公司章程和公司法的规定，股东向公司履行出资义务的行为。股东出资是形成公司财产的基础。出资是股东最基本、最重要的义务，股东未按出资协议、公司章程或者公司法的规定缴纳出资，可能引发公司与股东、股东与股东之间的出资纠纷，股东可能被起诉而依法承担继续履行、违约责任和损害赔偿等法律责任。

1. 股东出资的界定

股东出资，是指公司股东在公司设立或增加注册资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。

2. 股东出资纠纷原因的主要类型

股东出资纠纷常见的原因类型有：

（1）虚假出资。虚假出资，是指股东认购出资而未实际出资，并取得公司股权的情形。例如，以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告；以虚假的实物出资手续骗取验资报告；以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续等。

（2）出资不足。出资不足，是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。例如，货币出资只履行了部分出资义务；作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。

（3）逾期出资。逾期出资，是指股东没有按期缴足出资的情形。

（4）出资加速到期。出资加速到期，指的是《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第6条规定的情形。

（5）抽逃出资。抽逃出资，是指股东在公司成立后违法将出资收回。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定了股东抽逃出资的情形。

3. 股东出资纠纷与新增资本认购纠纷的区分

股东出资纠纷是指因股东未履行或未全面适当履行出资义务产生的民事纠纷；而新增资本认购纠纷则是指有限责任公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购而产生的纠纷，主要包括股东或公司以外的投资人起诉要求确认享有公司股权、因行使优先认股权而产生的纠纷等。

4. 股东违反出资义务的表现形式

股东出资义务是指股东按期足额缴纳其所认缴的出资额的义务，包括公司设立时股东的出资义务和公司增资时股东的出资义务。根据行为方式不同，股东违反出资义务的行为表现为未履行、未完全履行和不适当履行三种形式。

（1）未履行出资义务。即股东根本未出资，具体包括拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资。拒绝出资，是指股东在设立协议或认股协议成立且生效后拒绝按规定出资。不能出资，是指股东因客观条件的变化或法律上的原因而不能履行出资义务。不能出资可以分为事实上的不能出资与法律上的不能出资。虚假出资，是指宣称自己已经出资而事实上并未出资，比如为了凑足股东人数虚拟出资、虚报出资、伪造有关出资文件等。抽逃出资，是指公司成立后，将已缴纳的出资抽回。

（2）未完全履行出资义务。又可称为未足额履行，是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额出资。

（3）不适当履行出资义务。即出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资。迟延出资，也称逾期出资，是指股东能够履行出资义务，但未按照公司章程规定的期限和法定的期限履行出资、交付财产或办理财产权转移手续的情形。瑕疵出资，是指股东交付的非货币出资财产存在权利或物的瑕疵，包括法律瑕疵和自然瑕疵。

5. 股份有限公司认股人的缴纳股款责任

（1）认股人认股行为的法律性质。所谓认股行为，是以成为公司股东为目的的行为，也即以设立股权法律关系为内容的行为。以股权法律关系的设定为目的的认股行为属于财产行为，是认股人的认股意思表示与公司容许其入股的意思表示相结合的契约。因为股东与公司间将因此而发生股权法律关系的权利与义务，双方均应受其约束。所以，认股行为是以取得股权为目的的一种财产法上的行为，应属于一种契约。

（2）认股人未按期缴纳股款的行为性质及相关认股合同的效力。对此，应予明确三个问题：第一，认股人未按期缴纳其所认购股份的股款，包括未缴纳和延期缴纳两种情形。第二，认股人未缴纳或者延期缴纳股款，既违反认股合同约定的义务，也违反法定出资义务，给公司造成损失的，构成违约责任与侵权责任的竞合。第三，认股人未按期缴纳其所认购股份的股款，公司发起人通知该认股人在合理期限内缴纳股款，该认股人于催告期满仍未缴纳的，视为其放弃认股权，认股合同解除。发起人可以就该认股人于催告期满仍未缴纳股款的股份，另行募集。

（3）认股人未按期缴纳股款的赔偿责任。认股人未缴纳或者延期缴纳股款，给公司造成损失的，无论是基于违约责任还是侵权责任，公司均有权请求该认股人承担赔偿责任。此外，认股人未缴纳或延期缴纳股款给公司造成的损失，应当界定为公司因此造成的实际损失，比如公司因另行募集发生的额外费用、因公司设立延误造成的损失等，而不应限于认股人未按期缴纳的股款范围。

认股人能否分期缴纳股款。现行《公司法》改变了旧公司法出资实缴制的做法，改而采用分期缴纳制，但只限于有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人，不适用于股份有限公司的认股人。理由是：认股人在认购股份时可以根据自己的实际能力决定认购股份的数额。另一方面，如果认股人也可以分期缴纳，势必会影响公司的运作效率。譬如，在公司按照实缴资本分配股利或者发行新股确定优先权时，就需要对众多的分期缴纳的股东及其实缴的数额进行统计和计算，徒增成本。

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