股东向公司无息借款及减资行为，是否构成股东抽逃出资？

最高法案例｜股东向公司无息借款及减资行为，是否构成股东抽逃出资？

【案例索引】深圳市爱华动力电池有限公司与深圳市爱华电子有限公司、深圳市百利盛华投资有限公司、深圳市华通汽车实业有限公司等股东出资纠纷案（最高人民法院（2020）最高法民申4625号民事裁定书）

【裁判要点】

本案系股东出资纠纷，审查重点为爱华电子公司、百利盛华公司、华通公司向爱华电池公司无息借款及减资行为是否构成股东抽逃出资。

区分股东抽逃出资行为和股东向公司借款行为的关键问题为是否有真实合理的债权债务关系。股东抽逃出资，往往在股东与公司之间无实质的债权债务关系，如无需支付对价和提供担保，无返还期限的约定等，或者违反了有关金融管理、财务制度的规定等。

本案中，爱华电子公司、百利盛华公司、华通公司向爱华电池公司借款，经过爱华电池公司股东会议决议，签署书面的借款协议，约定了返还期限，并记入财务账册。爱华电子公司、百利盛华公司、华通公司向爱华电池公司的上述借款行为系真实的债权债务关系且符合有关金融管理、财务制度等规定，亦不违反法律禁止性规定。虽然爱华电池公司股东会决议借款在前，股东出资在后，但在没有其他证据证明爱华电池公司股东的借款行为实质损害公司权益的情况下，爱华电池公司提出爱华电子公司、百利盛华公司、华通公司抽逃出资，损害公司权益，没有事实及法律依据。爱华电池公司的减资行为在行政部门办理了减资登记手续，对外产生减资公示的法律效果，该减资行为合法有效。爱华电池公司减资后，股东爱华电子公司先归还所借款项再收取股东减资款，股东百利盛华公司直接以股东减资款冲抵所借款项，股东华通公司先收取股东减资款再归还所借款项，均是正常的财务往来行为。爱华电池公司向股东提供借款未导致其资产减少，而减资则属于公司正常经营决策行为。原审法院据此认定爱华电池公司股东爱华电子公司、百利盛华公司、华通公司没有抽逃出资的行为，对爱华电池公司的诉讼请求不予支持，并无不当，本院予以维持。

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