当事人对离职补偿协议是否享有任意撤销权

当事人对离职补偿协议是否享有任意撤销权

◆ 争议问题

当事人双方约定一方辞去公司高管职务并承担保密与竞业限制义务，另一方赠与现金及股票，该协议性质为赠与协议还是具有对价的补偿协议，在赠与股票过户前，承诺交付股票的当事人是否享有任意撤销权。

● 裁判规则

在《补某、贾某合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2020）最高法民申4860号）中，最高法院认为，

首先，从协议整体内容看，尽管协议书约定，一审被告愿意赠与一审原告现金及目标公司股票。但结合协议上下文整体内容来看，其实际是要求原告辞去目标公司及其下属子公司全部职务，并要求原告承担保密和竞业限制义务，由此约定由被告给予原告一定的补偿以及相应补偿方式。由此可见，双方互负一定义务，此与赠与合同具有的单务性、无偿性的性质有所区别。

其次，从协议实际履行情况看，原告已经履行辞去相应职务的义务；被告已经履行现金补偿义务，并且被告依据双方约定的权益分配方案向原告支付了涉案股票对应的分红；在双方就转让股票沟通过程中，被告从未否认应当继续履行股票转让义务，仅提出将股票转为货币债务并要求延期支付。故此，双方并无赠与的意思表示。

最后，从协议对价关系看，双方订立的协议书，均系基于自身利益考虑作出的商业判断，原告所负担的辞职、保密义务和竞业限制义务与其所获得的补偿能否形成对价关系，不能简单地以其在目标公司任职期间所得的薪酬来计算，对于原告而言，其丧失的不仅是从目标公司获取的年薪，还包括继续从事自己所熟悉行业的发展机会等发展利益；对于被告而言，其获得的商业利益不仅是公司管理层平稳过渡、公司未来发展规划更加统一，还包括目标公司业务减少潜在竞争对手的利益等。

故此，双方协议中约定的内容，原告失去的商业利益与被告获得的相应商业利益构成对价关系。涉案协议系双方经协商并基于各自商业利益的考虑而订立，协议具有双务、有偿的性质，其不属于赠与合同，被告无权行使任意撤销权撤销涉案协议。

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