董事辞任、离任权利不能因股东会不作为而受限

董事辞任、离任权利不能因股东会不作为而受限

《人民司法·案例》2022年第20期

【裁判要旨】

公司法第四十五条第二款规定，辞职、离任的董事应继续履行董事职务直至改选的董事就任。该条款的立法初衷是保障公司正常的经营管理，避免公司运营因董事缺额而陷入停滞，以维护股东利益乃至不特定债权人的合法权益。

法律要求董事继续履职以维护公司的存续，但未虑及可能出现的公司股东消极不作为而长期无法选出继任董事的情形。

因此，为衡平公司、股东利益与辞任、离任董事权益，要求辞任、离任董事继续履行职务并非绝对，应以股东会能及时进行选举并选出新的董事为前提。

如有可归责于股东会的原因导致不能及时选出继任董事，则辞任或离任董事已无继续履行董事职务的必要，法律应当保护其辞任或离任的权利。

案号一审：（2019）苏0602民初1585号 二审：（2020）苏06民终192号

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