公司董事、高级管理人员利用关联公司损害公司利益应予赔偿

公司董事、高级管理人员利用关联公司损害公司利益应予赔偿----甲公司诉路某、乙公司、甲公司乳山分公司损害公司利益责任纠纷一案

【基本案情】

甲公司成立于2004年4月，路某系法定代表人、持股50%的股东。2007年，甲公司与丙酒店签订《房屋租赁合同》一份，约定丙酒店租赁甲公司的房屋，租赁期20年。2008年1月，路某与其妻共同出资成立乙公司，其妻为法定代表人。2008年5月，丙酒店与甲公司、乙公司签订《权利义务转让协议》一份，约定甲公司将其在《房屋租赁合同》中所有的权利和义务转让给乙公司。后丙酒店支付的租金一直由乙公司收取。甲公司的监事代表甲公司提起诉讼，要求路某、乙公司赔偿甲公司租金损失。路某、乙公司辩称出租的房产系案外人其弟弟路某某出资并运营，仅是借用甲公司名义，权利义务转让与甲公司无关。为此提交了路某某与甲公司的《委托协议书》。法院审理认为，路某、乙公司提供的《委托协议书》与本院从丙酒店调取的不一致，且路某既是甲公司的法定代表人，又是乙公司的控股股东，路某某亦系路某的亲弟弟，两者有利害关系。故对甲公司关于“涉案《委托协议书》系后补”的主张，予以采信。认定路某的行为损害了甲公司的合法权益，路某与乙公司应共同赔偿甲公司租金损失。

【典型意义】

公司董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务，应当诚信地履行对公司的职责，尽到普通人在类似的情况和地位下谨慎的合理注意义务，为实现公司最大利益努力工作，不得侵占公司的财产。《公司法》第二十一条、第一百四十八条第一款第（五）项、第二百一十六条第（四）项规定了公司的董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。在审判实践中，因为公司董、监、高身份的特殊性，其利用关联关系损害公司利益一般都具有隐蔽性，表面上也大多采取了合理合法的形式。对于该类案件的审理，应对公司董事、监事、高级管理人员提供的证据进行全面性、实质性审查，对其损害行为综合予以认定。本案中，路某利用其作为甲公司法定代表人、乙公司的控股股东及与路某某的特殊关系，提交了各方签订的《委托协议书》，但经与本院从丙酒店调取的协议书进行比对，本院对路某的主张不予采信，依法维护了甲公司的合法权益。 

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